Как лишить ген директора права первой подписи

Добрый день. Меняем ген. директора и нанимаем фин. директора, который будет руководить всей хозяйственной деятельностью. Ген директор будет заниматься больше техническими вопросами, так как у него нет экономического образования. Возможно ли в уставе (или еще где-нибудь) прописать право первой подписи? Причем прежний ген. директор становиться фин. директором. Это необходимо сделать т.к. нынешний ген. директор является супругой нашего основного партнера по бизнесу, т.е. аффилированным лицом, но как специалист практически незаменима. Поэтому хотелось как-нибудь юридически выйти из этой сложной ситуации и доверить ей право первой подписи, вместе с тем ограничивая первую подпись нового ген. директора. Все это касается банковских документов.

19 Марта 2014, 10:39 Ирина, г. Якутск

Ирина, в банковских операциях будет иметь право подписи только тот, кто будет указан в карточке образцов подписи. Вы можете подстраховаться следующим образом — сделайте обязательным две подписи: Ген дир и Фин дир… Без обоих подписей банк не пропустит платёж..

19 Марта 2014, 10:44

Право представлять организацию без доверенности имеет только руководитель (в Вашем случае генеральный директор) — у него и право первой подписи по умолчанию.

Лишить действующего руководителя такого права можно только сменой генерального директора.

Если Вы хотите поменять ген.дира, но ограничить его полномочия, то это можно указав в уставе, что определенные действия руководитель может предпринимать только после согласования с участниками (Общим собранием).

То есть — есть решение участников по какому-то вопросу — действия директора правомочны, нет решения — не правомочны.

Я бы рекомендовал сделать именно так.

Но право первой подписи у генерального директора останется.

19 Марта 2014, 10:46

Добрый день, Ирина!

Да, можете — для этого необходимо внести изменения в устав, где четко указать права и обязанности генерального директора, а также финансового директора, а также их полномочия действовать от имени организации, обязать генерального директора согласовывать опреденные вопросы например с тем же финансовым директором.

Никаких ограничений для этого нет.

19 Марта 2014, 10:48

Согласно ч.3 ст.40 ФЗ об ООО Единоличный исполнительный орган общества. 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки ; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия ; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества. об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

У вас несколько вариантов:

1. Настоящий ген директор выдает доверенность фин директору, в том числе на подписание банковских документов.

Но в таком случае, он сам будет иметь право подписывать такие документы.

2. Сменить ген директора на фин директора, о чем уведомить налоговую в установленном порядке.

В таком случае ген директор лишается права первой подписи и ее получает фин директор.

19 Марта 2014, 10:49

Подтверждением необходимости закрепить за определенным
сотрудником право подписи тех или иных документов является издание
локального нормативного акта. В роли такого акта, как правило,
используют приказ по предприятию. Унифицированной формы такого приказа
нет, поэтому он издается в произвольной форме, если в организации не
разработана какая-то специальная. Также определить круг полномочий
работника, включая его право подписи тех или иных документов, можно в
его должностной инструкции.

Но права первой подписи Генерального директора вы лишить не можете.

19 Марта 2014, 10:50

Возможно ли в уставе (или еще где-нибудь) прописать право первой подписи?

Для этого вполне достаточно издать приказ о предоставлении права первой подписи и внести изменения или оформить новую банковскую карточку, так как право первой подписи принадлежит руководителю юридического лица (единоличному исполнительному органу), а также иным сотрудникам, наделенным правом первой подписи клиентом — юридическим лицом, в том числе на основании распорядительного акта, доверенности, выдаваемой в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Не могут обладать правом первой подписи лица, уполномоченные на ведение бухгалтерского учета.

Причем прежний ген. директор становиться фин. директором.

Если у вас ген. директор — ЕИО и указан в ЕГРЮЛ вам придётся вносить изменения в ЕГРЮЛ.

Ограничить полномочия вашего руководителя вы можете только изменив его полномочия в Уставе/трудовом договоре.

19 Марта 2014, 10:51

Город не указан

Официальным письмом за подписью того же органа (уполномоченного должностного лица), что доверил право подписи на карточке с образцами подписей, предоставленных в банковские учреждения, отозвать из банка (банков) это право, и оформить новую карточку, на новых лиц. Для подстраховки можно включить не двух, а трех ответственных с правом подписи, желательно — антагонистов, которые друг без друга не смогут провести банковские операции.

19 Марта 2014, 10:51

Приветствую. Наткнулся на такое разъяснение.

«О применении Инструкции Банка Росс от 14.09.2006 №28-И
Юридический департамент рассмотрел обращение по вопросам, касающимся применения Инструкции Банка России от 14,09.2006 №28-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)», и сообщает следующее.
1. Согласно д.7.5 Инструкции №28-И право первой подписи принадлежит руководителю клиента — юридического лица <единоличному исполнительному органу), а также иным лицам, наделенным правом первой подписи распорядительным актом руководителя юридического лица, либо на основании доверенности, выдаваемой в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
В соответствия с пунктом 7.9 Инструкцией №2В-И правом первой для второй подписи могут быть наделены одновременно несколько сотрудников юридического лица.
При этом предоставление на основании соответствующей доверенности права первой подписи лицам, не являющимся сотрудниками юридического лицаа возможно только в случаях, предусмотренных законом. а именно; управляющему (индивидуальному предпринимателю либо должностному лицу коммерческой организации), осуществляющему функции единоличного исполнительного органа юридического лица (статья 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;, статья 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», а право второй подписи — на основании распорядительного акта руководителя клиента — юридического лица должностному лицу сторонней организации, осуществляющей ведение бухгалтерского учета юридического лица (пп. « в» п.2 статьи 6 Федерального закона «О бухгалтерском учете» Инструкция №28-И также устанавливает, что при открытии банковского счета Кроме карточки должны бытъ также представлены документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на банковском счете.
Так, банку следует располагать соответствующими договорами, на основании которых право подписи передано управляющему, сторонней организации; осуществляющей ведение бухгалтерского учета, в целях подтверждения полномочии лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на банковском счете.
Приказ (распоряжение) о назначении за должность можно призвать надлежащим документом для подтверждения наличия у соответствующего лица права первой или второй подписи, только в том случае, если в нем об этом прямо указано. В случае еслн из приказа (распоряжения) о назначении на должность напрямую не следует, что сотрудник наделен правом первой или второй подписи, однако наличие этого црава является следствием занятия им определенной должности, также должна быть представлена соответствующая должностная инструкции подтверждающая наличие у данного сотрудника права подписи,
В ином случае, необходимо наличие приказа (распоряжения) юридического лица о наделении сотрудника правом первой или второй подписи либо соответствующей доверенности.
2. В силу п. 1.12. Инструкция №28-И при открытии банковского счета, счета по вкладу (депозиту) клиент обязан представить документы, предусмотренные Инструкцией №28-И.
В соответствии с п. 1.7, Инструкции №28-И должностные лица банка должны установить личность лица (лиц), наделенного правом первой или второй подписи, а также лица (лиц), уполномоченного распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете, используя аналог собственноручной подписи, коды, пароли и иные средства, подтверждающие наличие указанных полномочий.
Согласно п, 1.8, Инструкции №28-И банк обязан располагать копиями документов, удостоверяющих личность лица, идентифицируемого банком, или личность которого необходимо установить при открытии банковского счета, счета по вкладу (депозиту).
Указанные копни документов должны быть как оформлены нотариально, так и изготовлены банком на основании, представленных оригиналов документов, „

19 Марта 2014, 10:52

Согласно пункта 7.5 Инструкции ЦБ РФ от 14 сентября 2006 г. № 28-И:

Право первой подписи принадлежит руководителю клиента — юридического лица (единоличному исполнительному органу), а также иным сотрудникам (за исключением лиц, указанных в пункте 7.6 настоящей Инструкции), наделенным правом первой подписи клиентом — юридическим лицом, в том числе на основании распорядительного акта, доверенности, выдаваемой в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

То есть лишить права первой подписи генерального директора Вы не сможете. Однако он сможет вынести приказ, на основании которого финансовый директор также будет обладать правом первой подписи.

19 Марта 2014, 10:52

Ген.директор — это то лицо, которое действует без доверенности от имени общества и обладает правом первой подписи расчетно-денежных документов в силу закона и учредительных документов. Свое право первой подписи он теряет с момента увольнения его с должности директора и избрания нового директор а. Решение этого вопроса отнесено законом к компетенции общего собрания участников общества.

19 Марта 2014, 10:53

«О подтверждении полномочий лиц, наделенных правом подписи»
Письмо Центробанка РФ от 14.06.07 № 31-1-6/1244

Специалисты юридического департамента ЦБ РФ разъяснили, какие именно документы нужно представить в банк, чтобы подтвердить полномочия лица, не являющегося руководителем или главбухом, но наделенного правом командовать денежными средствами компании.

НАПОМНИМ. Право первой подписи финансовых документов принадлежит руководителю, а право второй подписи — главному бухгалтеру. Вместе с тем фирма может делегировать это право иным лицам, причем как своим штатным работникам (например, финансовому директору), так и третьим лицам (допустим, управляющему). В любом случае образцы подписей потребуется заверить в банковской карточке при открытии расчетного счета.

Естественно, основным подтверждающим документом является приказ директора о предоставлении конкретному сотруднику права первой или второй подписи. В то же время эта распорядительная бумага не единственно возможная. Вместо нее удостоверить передачу полномочий могут доверенность, приказ руководителя о назначении уполномоченного сотрудника на должность либо его должностная инструкция. Но не всякий такой документ будет принят кредитной организацией.

Банкиры заострили внимание на том, что лицу, не занимающему должность руководителя компании или ее бухгалтерии, право первой или второй подписи «должно быть предоставлено». Это значит, что в доверенности, должностной инструкции или приказе необходимо прямо прописать, что сотрудник наделяется правом первой или второй подписи. Если делегирующий полномочия документ дает сотруднику право иной подписи, к примеру, право подписывать гражданско-правовые договоры, то такой документ не свидетельствует о полномочиях работника распоряжаться деньгами фирмы. А значит, банк не примет карточку с образцами подписей неуполномоченных лиц.

19 Марта 2014, 10:55

Главное условие, чтобы ген. директор не смог лишить права подписи фин. директора.

19 Марта 2014, 11:08

в отношении банковских документов мне представляется наиболее приемлемым ответ коллеги Гостеевой Яны. — если в Вашем случае у Генерального директора будет право первой подписи (которого его не лишить), а финансовому предоставить право второй подписи банковских документов, то и будет реализована функция контроля за действия ми директора.

19 Марта 2014, 11:07

Из вашего вопроса я поняла, что обществу необходимо уйти от взаимозависимости сделок с Вашим партнером в виду родственных отношений. Поэтому здесь нужно решать вопрос не с предоставлением права подписи финансовых документов, а вопрос о возложении функций исполнительного органа.

Вот, будет у вас в организации два директора: директор по хоз. части и директор по финансам. А кто из них согласно устава будет выполнять функции исполнительного органа общества? Как говориться «от перемены мест слагаемого сумма не меняется», т.е. оставляя в статусе исполнительного органа директора по хоз. части сделки с партнером. хот и подписанные фин. директором все равно будут считаться заключенными между аффилированными лицами.

Для решения вопроса, необходимо снять полномочия исполнительного органа с директора, у которого родственные отношения с партнером, т.е. перевести его на другую должность, например, заместителя директора. После, чего уведомить налоговую, банк о смене директора.

19 Марта 2014, 11:08

Самое главное, чтобы фамилии фин. директора в учредительных документах не было, а право распоряжаться финансами предприятия принадлежало именно ему.

19 Марта 2014, 11:37

«Главное условие, чтобы ген. директор не смог лишить права подписи фин. директора».

а в данном случае необходимо установить в уставе ограничение полномочий ген.директора по ряду вопросов (с обязательным согласованием с участниками Общества). Как я уже писал выше.

19 Марта 2014, 11:12

Главное условие, чтобы ген. директор не смог лишить права подписи фин. директора.

Право подписи утверждается учредителями и нормами действующего законодательства. Если в уставе прописано такое полномочие ген. директора как лишение права подписи фин директора, тут уж ничего не поделать, только вносить изменения в устав.

19 Марта 2014, 11:12

Главное условие, чтобы ген. директор не смог лишить права подписи фин. директора

В таком случае, нужно менять директора, поскольку законом установлено право подписания документов ген директором.

19 Марта 2014, 11:13

Город не указан

Полномочия руководителя и других руководящих работников могут быть изменены учредителем либо правомочным решением коллегиального органа, учредившего предприятие. Необходимо только, чтобы все эти изменения были надлежащим образом зарегистрированы.

19 Марта 2014, 11:15

Ирина, в дополнение к ответу Яны скажу, что в Протоколе о назначении Генерального директора, который потребует банк одновременно с карточкой подписей РЕКОМЕНДУЮ

ограничить полномочия Генерального директора видами документов и суммами подписываемых договоров.

В последнее время это достаточно действенный механизам на практике. Банки очень бдительно относятся ко всем видам сделок с подписью такого директора и сверяют суммы договоров с протоколами (для финансового директора — доверенность).

19 Марта 2014, 11:25

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Карточка с образцами подписей, Право подписи расчетных документов, Условия изменения счетов клиентов, Закрытие текущих счетов, Постановка на налоговый

Все юридические лица независимо от форм собственности и их обособленные подразделения подают карточку с образцами подписей и оттиска печати в двух экземплярах. В карточку включаются образцы подписей лиц, которым в соответствии с действующим законодательством Украины и учредительными документами юридического лица предоставлено право распоряжения счетом и подписи расчетных документов.

Право первой подписи принадлежит первому руководителю юридического лица, которому открывается счет, а также другим уполномоченным на это лицам. Право второй подписи принадлежит главному бухгалтеру, а если нет такой должности - лицу, на которое возложено ведение бухгалтерского учета и отчетности, а также другим уполномоченным на это лицам.

Изменение счетов клиентов осуществляется банком в случае:

- Проведение реорганизации в пределах одного банка;

- Проведение реорганизации банков путем слияния, присоединения, разделения, преобразования;

- Изменения местонахождения банка, в результате которой изменяется код банка,

- Изменения порядка бухгалтерского учета счетов клиентов.

Текущие счета клиентов банков закрываются:

- На основании заявления клиента;

- На основании решения органа, на который законом возложены функции по ликвидации или реорганизации юридического лица;

- На основании соответствующего решения суда или хозяйственного суда о ликвидации предприятия;

- В случае смерти владельца счета - физического лица (по обращению в банк наследников);

- По иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством Украины или договором между банком и клиентом.

В случае закрытия текущего или вкладного (депозитного) счета субъекта хозяйствования банк в течение трех рабочих дней со дня закрытия счета (включая день закрытия счета) уведомляет об этом соответствующий орган государственной налоговой службы.

Инвестиционные счета. Это новый вид текущего счета, который банки могут открывать для осуществления инвестиционной деятельности в Украине, а также для возврата иностранных инвестиций и прибыли, доходов, других средств, полученных ими от данной деятельности в Украине. Через инвестиционные счета будут проходить и средства, вырученные за проданное нерезидентом имущество.

Порядок открытия счета нерезиденту изложены в пп. 16.1 и 16.2 Инструкции № 492 от 12.11.2003 г. Перечень средств, которые разрешено зачислять на инвестиционные счета (в рублях - п. 16.3, в инвалюте - п. 16.5), список операций, которые можно будет оплатить с инвестиционного счета (в гривнях - п. 16.4, в инвалюте - п. 16.6).

И общая для всех банковских счетов условие: известить в налоговую инспекцию об открытии нового банковского счета том, что предприятие имеет право только получать со счета средства, а снимать с него запрещено (п. 1.13 Инструкции).

Приказом Государственной налоговой администрации №306 от 01.08.2001 г.. Утвержден "Порядок представления налоговым органам об открытии (закрытии) счетов в учреждениях банков". Этим Порядком устанавливается последовательность действия налогоплательщиков и органов государственной службы при постановке на налоговый учет банковских счетов (табл. 2.2)

Сообщение об открытии (закрытии) счета в учреждении банка субъекты предпринимательской деятельности (плательщики) направляют в соответствии с действующим законодательством Украины в государственный налоговый орган, где они взяты на налоговый учет.

Сообщение течение трех рабочих дней со дня открытия или закрытия счета в учреждении банка (включая день открытия или закрытия) подается плательщиком лично или направляется по почте в адрес соответствующего государственного налогового органа с уведомлением о вручении.

Сообщение регистрируется соответствующим подразделением налоговой службы по обработке входящей корреспонденции при условии заполнения всех реквизитов. Корешок уведомления со штампом соответствующего подразделения налоговой службы и датой регистрации возвращается плательщику.

В трехдневный срок после даты получения уведомления плательщика орган государственной налоговой службы направляет в учреждение банка, в котором открыт счет, или возвращает плательщику для последующей передачи в учреждения банка корешок уведомления плательщика с отметкой о взятии счета на налоговый учет.

В случае отказа о взятии счета на налоговый учет плательщику направляется уведомление по форме ДЗ (приложение 3 к Порядку) о недостаточности данных в представленном им сообщении и о необходимости устранения выявленных недостатков и повторного уведомления.

Согласно ст. 381 Гражданского кодекса Украины одним из основополагающих принципов безналичных расчетов в Украине является самостоятельное распоряжение владельцев средствами, принадлежащих им и находящиеся на счетах в банках. Списание этих средств без их согласия возможно только в случаях, предусмотренных действующим законодательством Украины, а также по решениям судов и исполнительным надписям нотариусов.

Статья 10 Закона Украины «О порядке погашения задолженности налогоплательщиков перед бюджетами и государственными целевыми фондами" №2181-111 от 21.12.2000 г. Дает право налоговым органам погашать задолженность путем взыскания средств, находящихся на счетах плательщика.

Статья 49 Закона Украины "О банках и банковской деятельности" №2121-111 от 07.12.2000 г.. Предусматривает право банка на принудительное списание сумм долгового обязательства по кредитному договору на основании приказа, выданного руководителем банка (при условии, если такое право банка предусмотрено кредитным договором).

Согласно Закона Украины "Об исполнительном производстве" №606-XIV от 21.04.99 г.. (Ст. 50) принудительное списание средств со счетов предприятия для выполнения решений судов, исполнительных надписей нотариусов и других исполнительных документов проводится государственными исполнителями.

Порядок принудительного списания средств со счетов клиентов в банках регулируется Законом Украины "О платежных системах и переводе денег в Украине" № 2346-111 от 05.04.2001 г. А также выданной на его основе Инструкции о безналичных расчетах в Украине в национальной валюте, утвержденной постановлением Правления НБУ №135 от 29.03.2001 г..

Списание средств в иностранной валюте также проводится на основании Инструкции с учетом особенностей, изложенных в Положении о принудительном списании (взыскании) и договорное списание средств в иностранной валюте со счетов плательщиков (кроме банков) на территории Украины, утвержденном Постановлением Правления НБУ №416 от 01.10. 2001

Принудительное списание средств со счета должника осуществляется путем направления в его банка распоряжение - на бланке платежного требования.

Платежное требование на принудительное списание средств принимается банком взыскателя в течение 10 дней со дня составления, а банком плательщика в течение ЗО дней. По истечении этого срока требование банком не должна осуществляться и подлежит возврату взимаемый (п.10 разд. 5 Инструкции).

Статьей 32 Закона Украины №2346-III от 05.04.2001 г.. Предусмотрена и ответственность банков за неправильное и неправомерное списание средств со счетов клиентов.

Чтобы предотвратить случаи халатного отношения работников банка к деньгам своих клиентов, заключая договоры на расчетно-кассовое обслуживание, желательно включать пункты, предусматривающие ответственность банка за неправомерное списание средств.

Согласно п. 1.21 ст. 1 Инструкции "Об утверждении изменений в Инструкцию о порядке открытия, использования и закрытия счетов в национальной и иностранной валютах" №485 от 21.12.2005 г.. Все банки должны ознакомить своих клиентов-юридических лиц с ч. 5 ст. 63 Закона Украины "Об исполнительном производстве" №606-XIV от 21.04.99 г. "Если после наложения государственным исполнителем ареста на средства должника - юридическое лицо в банках или других финансовых учреждениях должник умышленно не выполняет судебное решение и открывает новые счета в банках или других финансовых учреждениях, государственный исполнитель направляет в соответствующие правозащитных органов материалы о привлечении виновных лиц к уголовной ответственности.

Согласно ст. 382 Уголовного кодекса Украины за нарушение приведенной статьи штраф составляет от 500 до 1000 необлагаемых минимумов доходов граждан (от 8500 до 17000 грн), или лишение свободы на срок до 3-х лет без права занимать некоторые должности или заниматься определенной деятельностью на тот же срок " .