Категория: Бланки/Образцы
Примерная форма решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества за. 
Что же касается конкретных сроков внесения участниками, а также третьими лицами своих дополнительных вкладов, то такое внесение осуществляется ими на протяжении 6-ти месяцев с даты принятия соответственного решения на общем собрании. Таким образом, какой бы из перечисленных выше способов увеличения своего уставного капитала Вы не выбрали, в любом случае в следующем году придется нотариально удостоверять соответственное решение участников, поскольку вступить в силу нормы об обязательном нотариальном удостоверении решений участников о смене размера уставного капитала их общества путем его увеличения должны уже с года. Ожидается, что введение вышеописанных изменений по ООО в процедуру принятия решения об увеличении уставного капитала, а именно.
Принятие решений общим собранием участников общества с
Об утверждении новой редакции устава (или изменений к уставу). Этап 4: Формирование пакета документов на регистрацию: Заявление по форме Р13001. Заявление подписывается и заверяется у нотариуса решения об увеличении уставного капитала ооо Генеральным директором. Новая редакция устава (или изменения к уставу) 2 экз. Протокол ОСУ (или решение единственного участника) об увеличении уставного капитала Протокол ОСУ (или решение единственного участника) об утверждении итогов увеличения уставного капитала Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей) Документы, подтверждающие 100 оплату дополнительных вкладов Документы на оценку неденежных вкладов в уставный капитал (если таковые имеются) Этап 5: Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО Документы на регистрацию увеличения уставного капитала за. 4 введен Федеральным законом от решения об увеличении уставного капитала ооо N 352-ФЗ) Открыть полный текст документа. 19). Поскольку у нас тут случай смешанный, формулировку можно применить такую: «1. Признать увеличение уставного капитала общества за счет его участников и третьих лиц состоявшимся. Определить размеры счет и номинальную стоимость долей в следующем виде расписать в таблице по каждому участнику, и по новым, и по старым) 2. Зарегистрировать в егрюл изменения в уставе общества в связи с состоявшимися изменениями». Зарегистрировать проведенные изменения необходимо в течение месяца с момента принятия решения о признании увеличения состоявшимся, либо в течение месяца с момента полной оплаты вкладов, если их вносили только третьи лица. 5. Заполняем форму заявления Р13001 на увеличение уставного капитала ООО за. Решениеединственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада участника общества г. Вписать нужное число, месяц, год, я, фамилия, имя, отчество, паспортные данные, являясь единственным участником Общества, руководствуясь статьями 17, 19 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью принял следующие решения: 1. Увеличить уставный капитал Общества с сумма цифрами и прописью рублей до сумма цифрами и прописью рублей за счет дополнительного вклада единственного участника Общества Ф. И. О. Участника решения об увеличении уставного капитала ооо в размере размер вклада руб. Номинальная стоимость доли единственного участника Общества увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада. Дополнительный вклад должен быть внесен в течение срок. Решение. Единственного участника. Общества с ограниченной ответственностью. (далее Общество). Заявления и решения об увеличении уставного капитала ооо одобрить предложение. Увеличить уставный капитал на основании данного заявления.
Требования к решению об увеличении уставного капитала общества с. Основания для признания увеличения уставного капитала ООО за счет.
Увеличение уставного капитала ООО по решению участников
Рассмотрим на практическом примере, как увеличить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, сохранив соотношение долей участников, и как оформляется протокол об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительного вклада по решению участников.
Когда применяется протокол об увеличении уставного капитала ООО по решению участников
Если необходимо увеличение уставного капитала ООО так, чтобы сохранилось существующее соотношение долей всех участников, то самый простой вариант – внесение дополнительных вкладов всеми участниками пропорционально их долям. Для этого необходимо провести общее собрание и принять решение об увеличении уставного капитала, о размере дополнительных вкладов и порядке их внесения. В этой статье отмечены главные особенности, которые важно учесть при оформлении протокола собрания участников.
Увеличение уставного капитала ООО путем внесения дополнительных вкладов, основанием для которого служит решение общего собрания, отличается от внесения дополнительных вкладов, основанием для которого служат заявления отдельных или всех участников. В первом случае инициатива идет от общества в целом (в лице его органа – общего собрания участников) и решение о внесении дополнительных вкладов становится обязательным для всех участников, а во втором случае инициаторами становятся сами участники как отдельных лиц и обязанность внести дополнительные вклады появляется лишь у них (после того, как их планы одобрит общее собрание участников). В этой статье речь пойдет о первом случае.
В результате такого увеличения уставного капитала ООО размер долей участников по общему правилу не меняется. Изменяется лишь номинальная стоимость долей. Это связано с тем, что устанавливается единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли (п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – закон № 14-ФЗ).
Иными словами, такой способ позволяет увеличить уставный капитал без перераспределения корпоративного контроля в пользу отдельных участников.
Важно при оформлении дополнительных вкладов
Увеличение уставного капитала ООО состоится даже при отсутствии вкладов всех участников
Если некоторые участники не внесут дополнительные вклады в уставный капитал ООО, это не будет основанием для признания решения недействительным, а увеличения уставного капитала – несостоявшимся. Просто уставный капитал увеличится только на сумму фактически внесенных дополнительных вкладов, а номинальные стоимости долей участников, которые не внесли дополнительные вклады, уменьшатся. Такой вывод сделал Конституционный суд в постановлении от 21.02.14 № 3-П. Раньше у судов была другая позиция: из-за того, что дополнительные вклады внесли не все участники, увеличение уставного капитала признавали несостоявшимся (п. 10 постановления Пленумов ВС РФ, ВАС РФ № 90/14 от 09.12.99, постановления Президиума ВАС РФ от 04.03.08 № 13554/07от 25.05.10 № 446/10).
Участник не обязан вносить дополнительный вклад, если проголосовал против
Если участник общества голосовал против увеличения уставного капитала ООО путем внесения дополнительных вкладов, а значит, против возложения на него обязанности по внесению дополнительного вклада или не принимал участия в собрании, то другие участники и само общество не вправе требовать от него исполнения этой обязанности (определение ВАС РФ от 24.03.10 № ВАС-446/10 по делу № А40-43960/08-134-345, постановление ФАС Поволжского округа от 12.08.08 по делу № А55-8567/2004). А сам участник, голосовавший против, вправе потребовать от общества выкупить его долю (абз. 2 п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
Пропуск сроков означает признание увеличения уставного капитала несостоявшимся
Если участники общества просрочат принятие второго решения (об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении изменений в устав) и опоздают с подачей заявления о госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ, то такие просрочки могут повлечь за собой признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 закона № 14-ФЗ). Тогда тем участникам, которые успели внести вклады, общество обязано вернуть их в разумный срок (п. 3 ст. 19 закона № 14-ФЗ).
Контрольные точки при оформлении дополнительных вкладов по решению участников
Решение нужно принять квалифицированным большинством, то есть требуется не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ), если уставом не предусмотрена необходимость большего числа голосов.
При проведении любого общего собрания в обществе назначают председательствующего и секретаря. Правда, если обязательность такой фигуры, как председательствующий прямо установлена законом № 14-ФЗ (п. 5 ст. 37 закона № 14-ФЗ), то в отношении секретаря таких указаний в этом законе нет. Но общие правила Гражданского кодекса о решениях собраний предусматривают, что протокол собрания подписывают председательствующий и секретарь собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). Следовательно, секретарь необходим, если иное не предусмотрено уставом. Однако никаких правил относительно того, кем и как назначается секретарь, нет ни в Гражданском кодексе, ни в законе № 14-ФЗ. Есть два подхода к тому, как это должно происходить.
Первый подход – секретаря назначает председатель собрания. Этот подход связан с применением к тем отношениям внутри обществ с ограниченной ответственностью, которые напрямую не урегулированы законом № 14-ФЗ, по аналогии норм Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (см. постановления ФАС Поволжского округа от 21.04.09 по делу № А49-3861/2008, Северо-Кавказского округа от 06.03.07 по делу № А53-8797/2006-С4-28). А для акционерных обществ установлено четкое правило: секретаря общего собрания назначает председатель собрания, если уставом или иным документом не установлен другой порядок (п. 4.14 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.12 № 12–6/пз-н).
Второй подход – секретаря выбирает общее собрание. Этот подход связан с тем, что если порядок проведения собрания не указан в уставе или внутренних документах общества, то можно установить его непосредственно в решении участников о порядке проведения собрания (п. 1 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Назначение секретаря относится к порядку проведения собрания в целом, следовательно, этот вопрос тоже можно урегулировать в решении собрания. Второй подход представляется более обоснованным. Кроме того, даже если суд будет руководствоваться первым подходом (решит, что применяется аналогия закона и секретаря должен назначить председатель) и посчитает избрание секретаря участниками собрания некорректным, то сам факт волеизъявления не менее половины участников при выборе определенной кандидатуры секретаря позволит ссылаться на то, что такое нарушение само по себе не является существенным и не влечет за собой неблагоприятных последствий (ст. 43 закона № 14-ФЗ).
В законе нет формального требования об обязательном отражении голосования участников за председателя или секретаря собрания, если за последнего голосуют непосредственно на собрании. В судебной практике есть примеры, подтверждающие, что отсутствие в протоколе сведений об избрании председателя и секретаря собрания не может служить основанием для признания решения недействительным: такой недостаток не является существенным (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.01.10 по делу № А63-1916/2009). Но для предотвращения возможных аргументов лиц, заинтересованных в признании решения недействительным, факт избрания председателя и секретаря лучше все же в протоколе отразить.
По общему правилу участники могут внести дополнительные вклады в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием решения. Но уставом общества или решением общего собрания участников общества может быть установлен иной срок (абз. 2 п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ). Поэтому участники могут определить на собрании любой удобный для них срок – сократить его или увеличить.
Заявление для госрегистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала нужно представить в налоговую инспекцию, которая ведет ЕГРЮЛ, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов (абз. 2 п. 2.1 ст. 19 закона № 14-ФЗ).
В решении об увеличении уставного капитала ООО надо определить общую стоимость дополнительных вкладов, а также установить единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ). При установлении данного соотношения нужно учитывать, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную стоимости дополнительного вклада (соотношение один к одному), или на сумму меньше стоимости его дополнительного вклада (например, соотношение два к одному или три к одному). Иными словами, размер дополнительного вклада участника может быть равен размеру, на который увеличивается номинальная стоимость доли этого участника, или больше него.
Если дополнительные вклады больше, чем номинальная стоимость, то разница между их размерами и увеличенным размером уставного капитала, по сути, поступает в чистые активы общества. Этот вариант используется, когда интерес общества заключается не столько в увеличении уставного капитала как гарантии защиты интересов кредиторов, сколько в приобретении в свое непосредственное распоряжение какого-либо материального или нематериального актива либо денежных средств (в форме дополнительного вклада). Фактически это комбинация внесения вклада в имущество общества (общий порядок которого предусмотрен в статье 27 закона № 14-ФЗ) с увеличением его уставного капитала. Бывает, что участникам необходимо передать обществу деньги или иное имущество, но стоимость имущества или размер денежной суммы очень высоки, и нет необходимости настолько поднимать уставный капитал. Тогда правильное соотношение поможет отрегулировать, насколько увеличится уставный капитал (остальное имущество просто станет активом общества).
Например, уставный капитал общества – 10 тыс. рублей, в обществе два участника. Участнику, А принадлежит доля 30 процентов в размере 3 тыс. рублей, участнику Б – доля 70 процентов в размере 7 тыс. рублей. Общая сумма их дополнительных вкладов – 12 тыс. рублей. Если участники решат, что соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли, составляет один к одному, это будет означать, что участник, А должен внести 3600 рублей (12 000 руб. x 30%), а участник Б – 8400 рублей (12 000 руб. x 70%), при этом номинальная стоимость доли участника, А увеличивается на 3600 рублей, а участника Б – на 8400 рублей. В итоге номинальная стоимость доли участника, А составит 6600 руб. (3000 3600), а участника Б – 15 400 руб. (7000 8400). Уставный капитал общества будет равен 22 000 руб. (10 000 12 000).
Если при такой же сумме дополнительных вкладов (12 000 руб.) будет решено, что соотношение между стоимостью дополнительного вклада каждого участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, составляет два к одному, то это будет означать, что участник, А должен внести 3600 рублей, но номинальная стоимость его доли увеличится только на 1800 руб. (3600 руб. 2), а участник Б должен внести 8400 руб. но номинальная стоимость его доли вырастет только на 4200 руб. (8400 руб. 2). В итоге номинальные стоимости долей участников после увеличения уставного капитала будут следующими: у участника, А – 4800 руб. (3000 1800), у участника Б – 11 200 руб. (7000 4200). Уставный капитал общества будет составлять 16 000 руб. (4800 11 200).
В обоих примерах участники вносят одни и те же суммы дополнительных вкладов, у них сохраняется прежний процентный размер их долей, но номинальная стоимость долей в первом и втором случаях различается.
Может возникнуть вопрос: каковы последствия, если в протоколе решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов не будет информации о соотношении между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли? Сформированной судебной практики на этот счет нет, но встречаются отдельные решения, в которых отмечено, что в таком случае обязанность участников по внесению вкладов не считается установленной, если невозможно определить размеры дополнительных вкладов участников (см. постановление ФАС Центрального округа от 07.08.06 по делу № А35-14516/06-С5).
Сумма вклада не может быть произвольной: размер вклада каждого из участников не должен превышать части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале общества (абз. 2 п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ). Например, участнику принадлежит доля в уставном капитале в размере 30 процентов. Общая стоимость дополнительных вкладов – 9 тыс. рублей. Значит, дополнительный вклад этого участника не должен быть больше 3 тыс. рублей (30 процентов от 9 тыс.).
Если устав общества или решение общего собрания не содержат такой вариант удостоверения принятия решения собранием и состава присутствовавших на собрании участников, как подписание протокола всеми участниками или частью участников, то эти факты придется удостоверить нотариально (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). В этих целях на собрание заранее необходимо пригласить нотариуса.
В течение двух месяцев (или в иной срок, определенный уставом или решением участников) после принятия решения об увеличении уставного капитала участники вносят свои дополнительные вклады. После этого в течение одного месяца им нужно провести еще одно собрание и принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении изменений в устав, связанных с увеличением уставного капитала. Такое решение принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ). При этом номинальная стоимость доли каждого участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с установленным ранее соотношением. Поэтому целесообразно сразу принять решение о созыве внеочередного общего собрания, определив срок его проведения.
Образец протокола об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада
Ниже приведено графическое изображение образца протокола об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов по решению участников.
Источник: Юрист компании
Главная / Регистрация изменений 
Если в общество с ограниченной ответственностью входят новые участники, которым необходимо внести в уставной капитал свою долю, потребуется увеличение уставного капитала или адаптация его размера к требованиям получения лицензии на соответствующий род деятельности. Кроме того, подобная процедура требуется, если у компании недостаточно оборотных средств.
Процесс увеличения уставного капитала потребует внесения изменений в ЕГРЮЛ, уставные документы предприятия.
Чтобы не упустить ни единой детали, следует подойти к вопросу профессионально, ибо в противном случае регистрация затянется надолго.
Согласно действующей редакции Гражданского Кодекса, при увеличении уставного капитала имуществом необходимо заключение независимого оценщика. Вам может пригодиться услуга независимой оценки имущества для вклада в уставный капитал
Увеличение уставного капитала: три пути решения вопросаВ этом случае проводится собрание участников общества, на котором принимается решение об увеличении уставного капитала (УК), устанавливается сумма необходимых дополнительных инвестиций, способы и сроки внесения финансовых средств, а также решение о внесении соответствующих изменений в Устав общества с ограниченной ответственностью. Легитимным решение собрания будет считаться, если за него проголосовали не менее 2/3 членов ООО, если иное не предусмотрено уставом. Факт принятия решения об увеличении уставного капитала, а также состав присутствовавших на собрании участников, удостоверяются нотариально.
Важно помнить, что при использовании данного способа, сумма, на которую увеличивается УК, не должна быть больше разницы чистых активов и существующего УК и суммой резервных фондов.
Пакет документов необходимо подать на регистрацию в течение одного месяца с момента проведения собрания.
Все участники предприятия могут вносить дополнительные взносы, пропорционально от общей суммы вклада, на которую требуется увеличить уставной капитал. Соответственно, изменяется номинальная стоимость долей, но сохраняется процентное их соотношение. Участники должны написать заявления с указанием размера, суммы и сроков внесения вклада. На собрании принимается общее решение об увеличении уставного капитала общества, единое соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую должна увеличиться номинальная стоимость доли каждого члена общества (как правило, соотношение 1:1), общая сумма дополнительных взносов. Решение считается принятым, если проголосовало не менее 2/3 участников.
Оговоренные дополнительные вклады потребуется внести в течение двух месяцев с момента принятия решения, если другой срок не прописан в Уставе ООО. В течение месяца с момента окончания срока внесения дополнительных средств требуется принять еще одно решение — о внесении изменений в Устав общества и об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.
Государственная регистрация произойдет в течение месяца со дня принятия второго решения.
При данном способе требуется введение в состав общества нового участника, что повлечет необходимые действия: подача новым участником заявления о вступлении в ООО (с указанием порядка, сроков внесения вклада и его размера). Также внесение вклада может происходить на основании заявления от действующего участника ООО, желающего внести в УК дополнительные средства.
В данном методе нужно принять на общем собрании изменения в Уставе общества, а также те изменения, которые будут связаны с суммой и размером долей каждого участника, в связи с тем, что именно этот способ, в отличие от уже рассмотренных, позволяет увеличивать уставной капитал непропорционально долям членов ООО. Легитимным считается только единогласное решение. Внесение вклада должно произойти в течение шести месяцев с момента его принятия. До подачи на регистрацию со дня внесения вклада новым участником проходит не более месяца.
Если сроки не соблюдаются, то увеличение УК считается несостоявшимся и внесенные средства возвращаются.
Увеличение уставного капитала: порядок проведения процедуры и необходимые документыПроцедура проводится в несколько этапов:
