Центральный филиал АО - Новый Регистратор

Для проведения общего собрания акционеров уполномоченный Уставом общества орган (Совет Директоров или Генеральный директор или иное уполномоченное уставом общества лицо) должен принять решение о проведении собрания акционеров. В этом решении в соответствии со статьей 54 Федерального закона «Об акционерных обществах» должны быть определены :

1. Дата, место, время проведения собрания.
2. Форма проведения собрания (собрание, заочное голосование).
3. Повестка дня собрания.
4. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
5. Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров.
6. Форма и текст бюллетеня для голосования.
7. Перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционерам и порядок ее предоставления. И т.д.

Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, необходимо предоставить (направить) Регистратору оформленное Распоряжение на подготовку списка лиц, имеющих право на участие в собрании на определенную дату. Бланк Распоряжения и образец его заполнения Вы найдете на нашем сайте в блоке «СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ», подраздел «Документы для проведения собрания» или в головном меню «Для Эмитентов» .

Распоряжение должно быть подписано уполномоченным лицом, сведения о котором имеются у регистратора (обычно руководителем, с приложением печати). Стоимость подготовки списка лиц, имеющих право на участие в собрании составляет 1500 руб. (для акционерных обществ с количеством акционеров не более 500).

Порядок предоставления распоряжения и получения списка Вы найдёте на сайте в разделе главного меню «Для Эмитентов», «Вопросы и Ответы» .

С 01.09.2014 года вступила в действие статья 67.1 Гражданского кодекса. в соответствии с которой принятие общим собранием акционерного общества решений и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются:

1. Для публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии;
2. Для непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Центральный филиал АО «Новый регистратор» оказывает услугу по подготовке и проведению общего собрания акционеров на договорной основе.

Центральный филиал заключает договор на оказание услуг по подготовке и проведению общего собрания акционеров на основании поступившего от Эмитента Распоряжения на подготовку и проведение общего собрания акционеров .

Одновременно с Распоряжением в адрес регистратора следует направить утвержденный текст сообщения о проведении общего собрания акционеров или решение о созыве общего собрания акционеров (ОСА). Таким документом является: протокол заседания СД или приказ Генерального директора (если в обществе нет СД). Указанные документы предоставляются в электронном и бумажном виде.

Срок направления распоряжения для собраний, которые состоятся в период с 01 марта по 30 июня, – не менее чем за 30 календарных дней до даты проведения собрания . что связано с большим объемом работ регистратора в сезон проведения годовых собраний в акционерных обществах.

Далее обязательно свяжитесь по телефону +7 (495) 760-30-05 (многоканальный) с корпоративным отделом.

Бланки Распоряжений и образцы их заполнения Вы найдете на главной на нашем сайте в блоке «СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ», подраздел «Документы для проведения собрания» или в головном меню «Для Эмитентов» .

Сканированный образ оформленного надлежащим образом и подписанного уполномоченным лицом распоряжения следует направить на наш E-mail: sobranie_cf@newreg.ru .

Голосование на собрании осуществляется бюллетенями для голосования.

Утвержденный текст бюллетеней для голосования предоставляется регистратору не менее чем за 10 дней до даты проведения собрания. Бюллетень предоставляется в электронном и бумажном виде.(Образцы бюллетеней для голосования находятся на нашем сайте в блоке «СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ», подраздел «Документы для проведения собрания» или в головном меню «Для Эмитентов». Бюллетени предоставляются в электронном виде и в заверенной эмитентом копии на бумажном носителе.

При формировании повестки дня, следует обратить внимание на то, кто по Уставу является Председателем собрания. Если в Уставе не содержатся такие сведения, рекомендуем включить избрание Председателя собрания первым вопросом повестки дня.

Внимание!Услуги по собранию оказываются на основании подписанного договора, при условии 100% предоплаты .

При сокращении сроков направления Распоряжения на подготовку и проведение общего собрания акционеров и других вышеперечисленных документов стоимость собрания увеличивается .

В период с 15 марта по 30 июня

В период с 01 июля по 14 марта следующего года

Менее 7 календарных дней - на 100%

При изменении утвержденного текста бюллетеней для голосования менее чем за 5 календарных дней до даты проведения собрания стоимость собрания увеличивается на 100%.

Стоимость услуги - выполнение регистратором функций счетной комиссии на общем собрании акционеров – определяется на основании Прейскуранта .

Услуга включает в себя следующие действия регистратора:

• экспертиза бюллетеней и сообщений;
• проверка полномочий и регистрация лиц, имеющих право на участие в собрании;
• подведение итогов регистрации и определение кворума;
• разъяснение акционерам порядка голосования по вопросам повестки дня;
• обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании;
• подсчет голосов и подведение итогов голосования, составление протокола об итогах голосования (не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания в форме заочного голосования);
• передача бюллетеней и иных материалов собрания по акту приема-передачи эмитенту;
• подтверждение (удостоверение) принятых общим собранием решений и состава участников общего собрания.

Другие услуги, содержащиеся в распоряжении, являются платными.

Если, помимо вышеперечисленных услуг, общество поручает регистратору оформление Протокола собрания. то в «Распоряжении на подготовку и проведение общего собрания акционеров» следует любым знаком отметить позицию 4.1 Подготовка текста Протокола общего собрания. Стоимость этой услуги составляет 10 000 руб.

Количество лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании

Собрание в офисе регистратора 1 или собрание в форме заочного голосования

Собрание в офисе заказчика или ином месте в г. Москва

Собрание, в офисе заказчика на территории Московской области 2

Протокол внеочередного общего собрания акционеров (заочное голосование)

Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: заочное голосование <1>.

Дата проведения: "__"__________ ____ г.

Почтовые адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени для голосования <2>:

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - __________.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - __________ <3>.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

<1> Согласно п. 2 ст. 50 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные пп. 11 п. 1 ст. 48 указанного Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.

Согласно п. 4.19 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс, датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования.

<2> При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования (абз. 2, 3 п. 2 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах").

<3> Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней (абз. 2 п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Copyright © 2013-2016 Образец - Образцы документов

Обзор требований к заверению протоколов собраний акционеров АО и участников ООО

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» представляет Вашему вниманию, обзор требований к заверению протоколов собраний акционеров АО и участников ООО.

1.Требование об удостоверении принятия решений общим собранием распространяется только на акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Порядок удостоверения зависит от организационно-правовой формы

Принятие решений общим собранием участников/акционеров и состав участников/акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждается:

для публичных акционерных обществ — регистратором;

для непубличных акционерных обществ – регистратором или нотариально;

для обществ с ограниченной ответственностью – нотариально или иным способом, предусмотренным уставом или единогласным решением участников.

При этом уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрено, что функции счетной комиссии, то есть удостоверения принятия решения общего собрания, выполняет только регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров, или только нотариус.

Иные способы, которые могут быть установлены в уставе общества с ограниченной ответственностью:

подписание решения всеми участниками или частью участников;

использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;

иной способ, не противоречащий закону.

2.Удостоверению подлежат факт принятия решения общим собранием участников/акционеров и состав участников, присутствовавших на общем собрании участников/акционеров, но не само решение, принятое общим собранием участников/акционеров

Исходя из положений п. 3 ст. 67.1. ГК РФ, удостоверению подлежит факт принятия решения общим собранием участников/акционеров, но не само решение.

В соответствии с проектом Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)» (далее – Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах») лицо, выполняющее функции счетной комиссии, которое удостоверяет принятие решений общим собранием акционеров, не осуществляет проверку принимаемых общим собранием акционеров решений на соответствие закону и не отвечает за их законность.

Однако в случае очевидного противоречия решения основам правопорядка и нравственности указанное лицо вправе отказать в удостоверении принятия решения общим собранием участников/акционеров

Нормативно-правовой акт: Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)».

3. Требование об удостоверении принятия решений не распространяется на общества с ограниченной ответственностью, состоящие из одного участника, и акционерные общества, состоящие из одного акционера

Требование об удостоверении принятия решений не распространяется на общества с ограниченной ответственностью, состоящие из одного участника, и на акционерные общества, состоящие из одного акционера.

Указанное положение не отвечает цели недопущения фальсификации решений, соответственно, единственный участник или единственный акционер не лишены права удостоверить принятие ими решений.

Нормативно-правовые акты: Письмо Центрального банка РФ от 18.08.2014 г. № 06-52/6680 «О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»; Письмо Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 г. № 2405/03-16-3 «Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии»; Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)».

4. Требование об удостоверении принятия решений не распространяется на общества с ограниченной ответственностью, состоящие из одного участника, и акционерные общества, состоящие из одного акционера

Федеральной нотариальной палатой письмом от 01.09.2014 г. № 2405/03-16-3 было утверждено «Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии» (далее – Пособие), которое носит рекомендательный характер.

Однако, в условиях того, что отсутствует какое-либо более детальное законодательное регулирование порядка нотариального удостоверения принятий решений общих собраний хозяйственных обществ, нотариусы будут руководствоваться положениями указанного Пособия.

Федеральной нотариальной палатой были даны следующие разъяснения:

Нотариус проверяет правоспособность общества, порядок проведения предстоящего общего собрания, полномочия участников общества, их состав, полномочия заявителя, однако, не проверяет полноту действий, осуществленных органами общества для подготовки к проведению собрания.

Нотариус обязан присутствовать на общем собрании лично, с момента его открытия до принятия решения по последнему вопросу, при голосовании по бюллетеням – до момента окончания подсчета голосов.

Нотариус проверяет состав участников/акционеров, полномочия присутствующих на общем собрании лиц, кворум для принятия решения, соблюдение порядка голосования в ходе общего собрания.

Нормативно-правовой акт: Письмо Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 г. № 2405/03-16-3 «Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии»

5. Нотариус не ставит удостоверяющую надпись на решении/протоколе общего собрания, а выдает отдельное свидетельство, которое к решению/протоколу общего собрания не подшивается

В связи с тем, что нотариус удостоверяет лишь факт принятия решения и состав участников, присутствовавших на собрании, но не само решение, нотариус не ставит удостоверяющую надпись на решении/протоколе общего собрания, а выдает отдельное свидетельство, которое подтверждает только факт принятия решения общим собранием участников/акционеров и состав участников, присутствовавших при его принятии.

Изготовление и выдача указанного свидетельства производится в следующие сроки: по получении протокола счетной комиссии об итогах голосования, а в случае, когда результаты голосования известны с момента окончания собрания – в иной максимально короткий срок.

6. В случае, когда все акционеры или один из акционеров являются иностранными компаниями, уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрено, что принятие решения общего собрания удостоверяется (функции счетной комиссии выполняются) иностранным нотариусом из определенных уставом государств

В связи с тем, что представители акционера-иностранной компании не всегда имеют возможность присутствовать на общем собрании акционеров, уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрена возможность удостоверения принятия решения общего собрания (выполнения функций счетной комиссии) иностранным нотариусом.

Нормативно-правовой акт: Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)».

7. Удостоверение принятия решения общим собранием участников/акционеров при проведении общего собрания в форме заочного голосования

В связи с тем, что нотариус удостоверяет принятие решений общим собранием участников/акционеров, лично присутствуя на общем собрании, то Федеральная нотариальная палата в письме от 01.09.2014 г. № 2405/03-16-3 сделала вывод о том, что проведение общего собрания в форме заочного голосования является одним из оснований для отказа в удостоверении принятия решения общим собранием участников/акционеров.

Однако, в проекте Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусмотрено, что при заочном голосовании бюллетени направляются или вручаются лицу, удостоверяющему принятие решений общим собранием акционеров (регистратор или нотариус).

При этом, подписание самих бюллетеней не подлежит подтверждению/удостоверению, однако, в уставе непубличного акционерного общества может быть предусмотрено, что подписание бюллетеня тем или иным акционером должно быть удостоверено регистратором или нотариусом.

Таким образом, при проведении общего собрания в форме заочного голосования удостоверены могут быть как сами бюллетени, так и факт их направления от акционера.

Нормативно-правовые акты: Письмо Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 г. № 2405/03-16-3 «Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии»; Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)».

8. Требование об удостоверении принятия решений общим собранием акционеров может быть распространено также на принятие решений советом директоров и (или) коллегиальным исполнительным органом.

В связи с тем, что такие решения, как освобождение генерального директора от должности и избрание нового генерального директора, а также другие важные решения, могут приниматься советом директоров, в целях недопущения их фальсификации, уставом может быть предусмотрена обязательность удостоверения принятия соответствующих решений советом директоров или коллегиальным исполнительным органом.

Нормативно-правовой акт: Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)».

9. Основания для отказа в удостоверении принятия решений общим собранием участников/акционеров.

В письме Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 г. № 2405/03-16-3 предусмотрены следующие основания для отказа в удостоверении принятия решений общим собранием участников/акционеров:

проведение общего собрания участников/акционеров в форме заочного голосования, однако, в проекте Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусмотрена возможность удостоверения принятия решений общим собранием акционеров при заочном голосовании;

непринятие ни одного из решений;

Принятие ничтожных решений:

принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

принято при отсутствии необходимого кворума;

принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

противоречит основам правопорядка или нравственности;

ограничивает право участника присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.