Категория: Бланки/Образцы
Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) является общее собрание. Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов.
При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО .
Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании. Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год. Более конкретные сроки устанавливаются в уставе.
Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа. Правом инициировать общее собрание обладают:
Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.
Если компания имеет одного учредителя, то требования ст. 36 о порядке созыва собрания на него не распространяются, поскольку все решения он принимает единолично.
Уведомление о собранииПорядок, в котором необходимо действовать для того, чтобы созвать собрание, прописан в положениях ст. 36 закона об ООО. Основными являются следующие действия:
ВАЖНО! Устав компании может предусматривать другие, сокращенные сроки уведомления учредителей (п. 4 ст. 36 закона об ООО).
Требования к оформлению и отправке уведомления:
Скачать образец уведомления о предстоящем собрании можно по ссылке: Уведомление о внеочередном собрании участников ООО - образец .
Форма протокола и требования к его составлениюТребования к протоколу общего собрания участников ООО устанавливает ст. 181.2 ГК РФ. В соответствии с ее положениями в этом корпоративном документе должны указываться:
Образец протокола собрания участников ООО содержит несколько частей:
Согласно положениям п. 6 ст. 37 закона об ООО исполнительный орган компании должен организовать ведение протокола во время собрания. Протоколы всех собраний подшиваются в книгу.
Участники общества также имеют возможность потребовать выписку из протокола, которую готовит исполнительный орган.
Согласно сложившимся правилам делопроизводства документы, которые издаются органами управления компании, регистрируются для того, чтобы упростить их идентификацию. С этой целью осуществляется нумерация протоколов общего собрания участников ООО.
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Законодательство требований об обязательной нумерации протоколов не содержит.
Поскольку дата проведения собрания и его индекс (номер) являются главными идентифицирующими признаками любого документа, их целесообразно ставить и на протоколах.
Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверениеЗакон об ООО не содержит требований относительно формы составления и порядка, в котором оформляются протоколы, а также не определяет, кто подписывает протокол общего собрания участников ООО.
Общие правила, в соответствии с которыми заверяются протоколы, устанавливает п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Согласно положениям данной статьи заверку протокола общего собрания участников ООО производят председательствующий и секретарь, который вел его на протяжении собрания.
Если протокол составлен с нарушением требований, предусмотренных законом, и при этом кто-либо из участников не согласен с его содержанием, существует риск признания принятых на собрании решений недействительными (подп. 4 п. 1 ст. 181 ГК РФ).
Удостоверение протоколаЗаконом от 05.05.14 № 99-ФЗ внесены изменения в ГК РФ, которые коснулись порядка удостоверения решений собственников с 01.09.2014. Начиная с этого момента в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ состав присутствовавших учредителей и непосредственно факт принятия решения удостоверяет нотариус, для чего проводится удостоверение протокола общего собрания участников ООО.
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Положения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ позволяют обойтись без нотариального удостоверения в том случае, если иные способы заверения закреплены в уставе.
Например, в уставе можно предусмотреть следующие способы удостоверения:
Если устав не содержит таких положений, учредители могут рассмотреть вопрос о ненотариальном удостоверении протокола непосредственно на собрании (постановление АС ЦО от 05.02.2016 по делу № А36-3633/2015). Условия легитимности такового решения:
Таким образом, если решение общего собрания участников ООО, образец которого мы представили, составлено неправильно или не удостоверено, как предписывает закон, это может доставить учредителям определенные проблемы и стать основанием для его отмены. Последствиями, к которым приводят дефекты в протоколе, могут стать отказы регистрирующего органа и длительные судебные разбирательства. Особенно остро это ощущается при наличии корпоративных конфликтов.
Сохрани полезную статью себе в соц. сеть!
Самым главным документом на момент создания организации является протокол общего собрания её участников. В нём содержатся основные сведения о будущем предприятии и всех соучредителях, размеры их долей и другая важная информация.
Кроме этого, с его помощью утверждается Устав и выбираются лица на основные должности общества.
После открытия ООО по мере необходимости оформляются последующие протоколы. Документы имеют некоторые отличия, о которых пойдёт речь в этой статье.
Зачем нужен протокол?Если предприятие имеет несколько участников (то есть от 2 до 50 учредителей), принятие любого важного решения должно сопровождаться составлением протокола.
Документ обязательно оформляется в письменном виде и может быть как многостраничным, так и одностраничным.
Самый первый протокол заполняется в момент создания фирмы, если при этом её открывает несколько граждан или юрлиц. Существенных отличий между документом, принятым на первом собрании, и последующими протоколами специалисты не выделяют.
Процесс вынесения решений и оформления этой важной документации контролируется статьёй 181.2 Гражданского кодекса РФ.
Внешний вид и содержание документаОбщее собрание соучредителей отвечает за управление обществом. Оно проводится в установленные Уставом предприятия сроки, однако запланированные мероприятия должны осуществляться не менее одного раза в год.
Внеочередное собрание назначается в ситуациях, когда возник неотложный вопрос, напрямую касающийся интересов организации.
Внешний вид протокола имеет стандартную форму и включает в себя следующие разделы:
Документ должен в обязательном порядке содержать личные подписи секретаря и всех участников собрания.Содержание первого и последующих протоколов может несколько отличаться.
Содержание первого протокола о создании компанииЭтот документ должен включать в себя основные сведения о будущей организации и её участниках, а также выражать их желание открыть ООО.
В содержание первого протокола входят перечисленные данные:
Юридические лица указывают название предприятия, номера КПП, ИНН, ОГРН и полный юридический адрес фирмы, а также сведения о гражданах, принявших участие в сборе, с уточнением их полномочий. Физические лица вписывают свои паспортные данные.
Процедура регистрации ООО в ФСС.
Как проходит оценка акций для вступления в наследство — читайте здесь.
В документ также вписываются выбранные секретарь и председатель собрания. Также указывается лицо, назначенное на роль представителя будущего предприятия,ответственного за регистрацию общества в ФНС.
Среди вопросов, входящих в повестку дня, выделяют утверждение:
Чтобы лучше разобраться с заполнением документа, рекомендуем скачать бесплатный образец протокола общего собрания участников ООО.
Содержание последующих протоколовПосле создания общества учредители назначают собрания согласно плану или при необходимости. Последующие протоколы сохраняют последовательную нумерацию. Содержание документа практически не отличается от описанного выше.
В протокол включены следующие данные:
Решения собрания могут приниматься как очным, так и заочным голосованием. Последний вариант недопустим, если необходимо утвердить годовые бухгалтерские балансы или отчёты.
По этой ссылке вы можете скачать образец протокола общего собрания учредителей ООО. В зависимости от вынесенного на повестку дня вопроса внешний вид документа может несколько отличаться.
Как оформить протокол общего собрания учредителей?На собрании могут рассматриваться несколько вопросов. При этом по каждому из них должно быть принято отдельное решение, которое фиксируется с помощью соответствующего протокола. Окончательное решение определяется совладельцами ООО посредством голосования.
Оно считается принятым, если соблюдено 2 главных условия:
При оформлении первого протокола решение о создании юридического лица должно быть принято единолично. Дальнейшее голосование по различным вопросам, вынесенным на повестку дня, подразумевает передачу за конкретное решение большей части голосов (к примеру, 2/3).
Если информация о собрании не уместилась на одной странице, закон запрещает использование двусторонней печати. Все имеющиеся листы протокола должны иметь нумерацию.
На обороте документа проставляются подписи секретаря и председателя собрания. Оформленный протокол заверяется в нотариальной конторе. Если во время мероприятия была использована видеосъёмка, данное условие можно не соблюдать.
Рекомендуется заводить несколько экземпляров документа на случай потери. Особенно это касается первого протокола, на основании которого было создано общество.
Понравилась статья? Поделись с друзьями в социальной сети!
Такой документ, как протокол общего собрания учредителей, имеет особую важность для ООО. Рассмотрим ключевые моменты и общие правила, которых следует придерживаться при его составлении.
Законодательные нововведения 2013 годаВ мае 2013 года поправки к Гражданскому кодексу уточнили много важных вопросов, в том числе и вопросы составления протокола общего собрания учредителей. С сентября того же года поправки вступили в силу и начали действовать. Главная особенность нововведения — боле строгие требования к форме протокола. При его оформлении можно позволить себе гораздо меньше вольностей, чем раньше.
Санкция в случае нарушений предельно проста: если протокол был составлен с нарушениями, то все зафиксированные в нём решения собрания учредителей могут быть оспорены. Чтобы документ не был оспоримым, следует внимательно отнестись к составлению протокола. Тем более что требования стали более чёткими, к тому же законодатели ввели унифицированные нормы для ООО и других форм бизнеса: ОАО и ЗАО.
Структура протоколаРассмотрим структуру протокола в общем виде. Понимание каждой его части вполне способно уберечь от ошибок и позволить уйти от бессмысленного формализма, который часто становится виной этих самых ошибок.
Заголовок протоколаЧтобы протокол имел юридическую силу, в заголовке необходимо указать полное название организации, которое начинается со слов «Общество с ограниченной ответственностью». Название структурного подразделения указывается только в том случае, если собрание проводилось в рамках данного подразделения.
Пишется заглавными буквами слово «ПРОТОКОЛ» и располагается на одну-две строки ниже названия ООО. Это название самого документа.
Дата указывается, исходя из того, когда проводилось собрание, а не когда был окончательно оформлен и подписал протокол. Если собрание длилось не один день, а несколько, то указывают дату начала и дата окончания собрания. Оформлять дату можно разными способами:
Дата обычно располагается на следующей строке после названия документа (слова «протокол») или над специальной линией-ограничителем в общем бланке.
Обязательно нужно указывать номер (индекс) протокола. Он указывается в той же строке, что и дата собрания. Для индекса и даты может также отводиться отдельное место на общем бланке. Индекс — это порядковый номер собрания в пределах календарного года, когда оно состоялось, либо в пределах срока действия полномочий учредительного органа. При использовании порядкового номера от одного до девяти обычно не пишется одна цифра, а ставятся две, то есть: «01», «02» и так далее.
После даты и индекса, на следующей строке, указывается место составления протокола. Необходимо указать название населённого или географического пункта, где состоялось собрание учредителей. При этом можно использовать сокращения, но обязательно те же, что применяются при оформлении почтовых пересылок, например «г.» (город), «обл.» (область), «с.» (село), «р-н» (район) и так далее.
Далее указывается собственно заголовок протокола. Он должен стоять в родительном падеже (отвечать на вопрос «протокол чего?») и согласовываться с коллегиальной деятельностью проведённого заседания. В данном случае, необходимо написать: «Общего собрания учредителей». Писать обязательно следует с заглавной буквы, а располагать — на одну-две строки ниже места. Располагается данный реквизит на специально отмеченном месте общего бланка или же оформляется от левого поля документа.
Содержательная часть (собственно текст протокола)Текст протокола состоит, в свою очередь, из двух частей: вводной и основной. Вводная строго формализована, а основная может иметь разный вид.
Во вводной части указываются данные о составе лиц, которые присутствовали на собрании, а также о повестке дня.
После слов «Общего собрания учредителей» через две строки указываются сведения о председателе и секретаре собрания. Оформляются они на разных строках: указывается должность, после неё идёт тире, затем фамилия и инициалы.
Затем ещё через две строки пишется слово «Присутствовали» с двоеточием, и в алфавитном порядке перечисляются все лица — участники собрания. Правила следующие:
Если на собрании присутствуют должностные лица, не входящие в состав учредителей, то их должности с фамилиями и инициалами указываются отдельным списком, после слова «Приглашённые» с двоеточием, через две строки после списка присутствующих учредителей.
После этого пишутся слова «Повестка дня» с двоеточием, а затем нумерованным списком (арабские цифры с точками) перечисляются вопросы, которые рассматриваются на собрании. Правила довольно просты:
Основная часть текста обычно состоит из блоков, озаглавленных словами: «Слушали», «Выступили», «Постановили», «Голосовали». Состав этих блоков может быть разным, но порядок сохраняется.
После слова «Слушали» указывается основной докладчик, после фамилии и инициалов которого (в родительном падеже, отвечая на вопрос «слушали кого?») нужно через тире указать общую тему или мысль доклада (ответ на вопрос «о чём?»). Затем может быть кратко изложена суть доклада, обычно от третьего лица в прошедшем времени («рассказал», «изложил»), или же используются общие формулировки («по вопросам повестки дня»). Если доклад был очень объёмным, он может быть оформлен отдельно с указанием: «Текст доклада прилагается».
После слова «Выступили» перечисляются фамилии и инициалы выступавших. Через тире пишутся (в форме косвенной или прямой речи) мысли, изложенные выступавшими. Если по ходу выступлений возникали вопросы, то они также могут быть указаны в тексте по ходу возникновения.
Принятые учредителями собрания постановления нумеруются по порядку и пишутся после слова «Постановили». Учитываем следующие моменты:
Если постановление принималось путём голосования, то после слова «Голосовали» через двоеточие указывается, сколько проголосовало «за», сколько — «против», сколько воздержались. Может использоваться формулировка «Единогласно».
Оформляющая частьСкачав и просмотрев протокол общего собрания участников ООО образца 2014 года. следует уделить внимание заключительной, оформляющей части. Правила тут просты, но и их надо соблюдать:
Помимо перечисленных правил, есть несколько важных моментов, о которых не следует забывать:
Зная о том, как написать и оформить протокол собрания, учредители ООО защищают себя от незаконного оспаривания и от внутренних разногласий. Соблюдение перечисленных правил сделает управление предприятием более стабильным и уверенным.