Реорганизация ООО в 2017: пошаговая инструкция (формы, порядок, протокол)

Организационно-правовая форма компании в процессе работы может изменяться из-за обстоятельств. Причин реорганизации может быть много: разделение на две разные, слияние с конкурентами и т.д. Подробная пошаговая инструкция, как правильно выполняется реорганизация ООО с соблюдением закона и правил, представлена ниже.

Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется согласно гл. V «Закона об ООО» и ст. 57 Гражданского кодекса РФ. Реорганизация – это изменение правовой формы ООО путем перехода в другую.

Реорганизация – это изменение правовой формы ООО путем перехода в другую.

По закону утверждены следующие формы реорганизации ООО:

• Присоединение. Несколько компаний соединяются, но не создают новое общество, а присоединяются к уже существующему.
• Слияние. Несколько компаний решили объединиться и создать новое ООО.
• Выделение. Отсоединение нескольких частей, которые получают те же права и обязанности, что и материнская фирма.
• Разделение. На базе одной компании образуется несколько мелких.
• Преобразование. Изменение юридического лица, то есть ООО решили изменить на АО или ИП.

С 2014 года юридическим лицам стала доступна также смешанная форма реорганизации. По п. 1 ст. 57 ГК разрешается реорганизация с сочетанием различных форм. При этом участвовать в разных процессах могут сразу несколько юридических лиц и правовых форм. Не может участвовать в подобной цепочке только унитарное предприятие. Его реорганизация возможна только с унитарными компаниями.

С 2014 года юридическим лицам стала доступна также смешанная форма реорганизации.

Для примера рассмотрим этапы реорганизации, происходившей в Республике Марий Эл: АО плюс ООО получается АО/ООО и АО+ООО = новая форма.

Из АО «Садовод» г. Йошкар-Ола были выделены ООО «Цветик» и ООО «Лавровка». ООО «Цветик» присоединен к ООО «Черемушки», ООО «Лавровка» слился с товариществом «Улыбка», из которых получилось товарищество «Рябинка». Таким образом, в процессе участвовали АО «Садовод», ООО «Черемушки» и товарищество «Улыбка». В итоге получились АО «Садовод», ООО «Черемушки» и товарищество «Рябинка».

Последствия таковы: все участники получили часть долей АО «Садовод» одновременно, не обходя закон.

Одинаковым этапом для всех форм на пути к смене организационно-правового статуса будет письменное желание учредителей компании на реорганизацию. Если у компании несколько учредителей, созывается собрание и на нем принимается решение о смене правовой формы. Перед общим собранием учредителей вам необходимо подготовить устав компании, определить, в каком порядке будут формироваться доли, каким способом будет проходить реорганизация и прочие организационные вопросы.

Если компания состоит из нескольких учредителей, то созывается собрание и на нем принимается решение о смене правовой формы.

Проще провести подготовку к реорганизации в компаниях с одним учредителем, достаточно его решения. Письменное решение реорганизовать общество готовится учредителем и в течение трех дней подается в налоговые органы, где регистрировалось ООО. В течение 5 дней объявляется о предстоящих изменениях (ст. 60 ГК РФ).

Заявления для кредиторов публикуются в средствах массовой информации (где конкретно – уточните в налоговой, для разных регионов – разные требования). А лучше дополнительно отправить письмо о предстоящих переменах. Требования, по которым составляется уведомление о реорганизации ООО, можно посмотреть здесь .

Налоговые органы, где регистрировалось общество, на основе ваших документов внесут в реестр сведения о том, что ООО находится в стадии реорганизации. Для этого необходимо подготовить пакет документов, которые будут представлены в ИФНС РФ. Порядок подготовительного этапа следующий:

1. Пишется заявление по форме 14001. Отметим, что до 2016 года необходимо было использовать форму 12002. Заполнить необходимо титульный лист, где выбирается причина реорганизации, и листы А, Б, В, Г на новых и старых учредителей. Документ прошивается и подписывается. Заполняется форма в присутствии нотариуса, цена услуги – от 1500 рублей.

2. Готовится протокол общего собрания учредителей или ваше личное решение, если у компании один учредитель. Образец протокола можно посмотреть тут .

4. В Пенсионном фонде берется справка об отсутствии долгов у ООО.

5. Необходима квитанция из банка об уплате госпошлины в размере 700 рублей.

6. Готовится передаточный акт или разделение баланса, в зависимости от выбранной формы реорганизации.

7. Собираются новые документы на создание юридического лица.

Чтобы подтвердить легитимность работы общества, в ФНС нужно также представить следующие документы:

• Устав компании.
• Регистрационное свидетельство.
• Свидетельство о постановке на учет в налоговой.
• Выписка из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
• Протокол об организации ООО.
• Решение о назначение генерального директора от совета учредителей.
• Заверенные копии ИНН и паспорта руководителя.
• Баланс компании за последний год работы.
• Перечисление дебиторов и кредиторов, с которыми работает компания.

К основному пакету необходимо приложить копию документа, относящегося к форме реорганизации, которую вы выбрали. Так, особенности слияния требуют наличия договора от учредителей всех компаний о соединении.

При выборе форм присоединения и слияния прикладывается передаточный акт прав и обязанностей учредителей. Образец передаточного акта можно посмотреть по ссылке. При форме выделения необходимо представить протокол общего собрания учредителей старого ООО и нового.

Если учредителей несколько, копии ИНН и паспортов нужно подготовить от всех участников. После подачи документов необходимо позаботиться о сотрудниках вашей компании. Налоговые органы рассмотрят документы в течение 1,5 месяца и вышлют вам письменное уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно ТК, трудовые отношения не зависят от формы реорганизации компании. По ч. 5 ст. 75 ТК изменение правовой формы ООО не должно являться основанием для увольнения сотрудников и расторжения с ними трудового договора.

Несмотря на то, что по Трудовому кодексу работодатель не обязан заранее уведомлять работников о предстоящей реорганизации компании, советуем это сделать. Работник может отказаться работать на новом месте, и предстоит получить его согласие. Увольнять работника из-за реорганизации можно только на основании п. 6 ст. 77 ТК.

За две недели предупредите работников о предстоящей реорганизации и проинформируйте о сокращении, если оно предполагается. Например, компания А и В слились в С, необходимость в двух отделах кадров отпала. Увольняемым сотрудникам нужно выплатить компенсацию в размере до трех средних заработных плат и за отпуск.

За две недели предупредите работников о предстоящей реорганизации и проинформируйте о сокращении, если оно предполагается.

По правилам, как только налоговая получит от компании заявление на реорганизацию, к вам в короткие сроки вышлют проверку. Причем выездная проверка будет вне зависимости от того, когда была плановая в последний раз. Проверять комиссия имеет право 3 последних года работы предприятия. Если новая компания, которая образуется после реорганизации, пожелает перейти на УСН, заявление в налоговую подается в общем порядке.

Реорганизация ООО всегда проводится в целях повышения рентабельности компании или спасения от банкротства. Для реорганизации нужно собрать внушительный пакет документов, известить о предстоящих переменах кредиторов и работников, подготовиться к предстоящей проверке. Только пройдя все стадии с соблюдением закона, можно организовать новую правовую форму на основе старой. Процедура долгая, так что подготовьтесь к ней морально.

Реорганизация Р—РђРћ РІ РћРћРћ - что это такое, путем преобразования, РІ форме, образец РїСЂРѕС

Статья затронет основные моменты, касающиеся реорганизации закрытого акционерного общества в общество ограниченной ответственности.

Каков порядок осуществления процесса, для чего это необходимо и куда обращаться – об этом далее. Переход из закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью – процесс нелегкий.

�менно поэтому не каждый решается сменить тип организации. Осенью 2014 года в Законопроект внесли изменения, благодаря чему преобразование стало проще.

Каким же образом осуществить переход, в какие органы обращаться и какие необходимы документы?

Закрытые акционерные общества имеют множество обязанностей – проводить аудит. уплачивать налоги, вести реестр и прочее.

Большинство предпринимателей не устраивает это, поэтому они нашли выход – переделать ЗАО в ООО. Закрытое акционерное общество – тип организации, недоступный для публики.

Все акции учреждения делятся между учредителями общества. Законодательство ограничивает количество участников до 50 человек.

ЗАО должно заниматься только той деятельностью, которая разрешена Законом. Главный документ при открытии общества – Устав .

В нем должны содержаться следующие сведения:

• название организации (РІ полном РІРёРґРµ Рё сокращенном);
• тип – закрытое общество;
• права всех участников;
• юридический адрес общества;
• размер капитала (минимальная СЃСѓРјРјР° – 10000 рублей);
• акции Рё прочее.

Юрист обязан заверить, что подпись руководителя подлинная.

• подача пакета документов РІ Органы Налоговой Службы. Регистрация РІ этой службе должна осуществляться РїРѕ месту расположения общества. Заявитель лично (или через своего представителя) предоставляет документы — заявление, Устав, акт передачи, решение Рѕ преобразовании Рё квитанцию РїРѕ уплате пошлины.

Федеральная Налоговая Служба обязана рассмотреть заявку в течение 5 дней с момента предоставления документации.

• обмен акциями. РќР° момент ликвидации Р—РђРћ его акционеры обязаны стать участниками РЅРѕРІРѕРіРѕ общества. Ценные бумаги, которые РёРј принадлежали, меняются РЅР° долю РІ уставном капитале. После этого акции должны быть погашены.
• получение документации Рѕ созданном РћРћРћ. После одобрения органами налоговой инспекции Сѓ РЅРёС… необходимо забрать документы – регистрационное свидетельство Рё Рѕ постановке РЅР° налоговый учет, Устав Рё выписку РёР· реестра.

Общество считается зарегистрированным. Теперь ему необходимо изменить деятельность – поменять печать, оформить новую карточку, внести изменения в документы.

• уведомление регистрирующего органа. Директор общества ограниченной ответственности РІ течение месяца обязан сообщить Центральный Банк Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ Федерации РѕР± окончании процесса реорганизации.

С этого момента преобразование ЗАО в ООО заканчивается. В некоторых случаях процесс реорганизации может немного отличаться от данной схемы.

Зависит это от положений, которые зафиксированы в учредительной документации.

В протоколе высвечивается основная информация о реорганизации. Необходимо утвердить следующее:

• сам процесс преобразования. РўРѕ есть отметить, что закрытое акционерное общество реорганизуется РІ РћРћРћ. Также указать название РЅРѕРІРѕРіРѕ предприятия;
• СЃСЂРѕРєРё осуществления процесса;
• указать какие акции меняются РЅР° доли, РёС… количество;
• Устав созданного лица юридического типа. Его необходимо приложить Рє документации РЅР° регистрацию.

Порядок регистрации предприятий, читайте здесь .

Какие срок регистрации обособленного подразделения в налоговой, смотрите здесь .

Таким образом, из ЗАО в АО – это реорганизация, в результате которой старое общество прекращает существовать. На смену ему образуется новое, данные которого меняются.

Созданное общество с ограниченным типом ответственности издает свою печать, название и юридический адрес. Все права переходят к нему.