Легко ли продать ООО: разбираемся с тонкостями и учитываем нюансы

Цель бизнеса – получение дохода. Но подготовительный процесс и оформление большого количества документов на начальном этапе отпугивает многих желающих заняться бизнесом. Совсем другое дело – купить уже готовое ООО или долю в нем. Так что продажа ООО (или продажа долей в ООО), которое имеет весь пакет необходимых документов (устав, свидетельство о государственной регистрации, решение (протокол) о создании общества, учредительный договор) и оплаченный уставной капитал является довольно эффективным инструментом для ведения бизнеса. Но как на деле происходит этот процесс? И как можно упростить процедуру приобретения доли в Обществе с ограниченной ответственностью?

Покупка готовой фирмы особо актуальна в нескольких случаях. Например, если на ту деятельность, которой вы планируете заниматься, требуется лицензия. Чем проходить лицензирование, проще купить ООО, которое разрешительный документ на нужный вид деятельности уже получило. Или для ведения дел необходимо вступить в СРО и получить допуск на определенные работы. Это тоже достаточно длительный и непростой процесс, а готовая фирма, у которой уже есть допуск – хороший вариант для вложения средств. Кроме того, при необходимости расширения бизнеса или сферы деятельности также проще купить готовое предприятие или долю в нем.

Продажа доли в ООО может быть нескольких видов:

• отчуждение другому участнику Общества;
• отчуждение самому Обществу;
• отчуждение третьему лицу.

От того, кто будет покупателем доли (или части доли), зависит и перечень необходимых мероприятий. Естественно, продажа доли или ее части внутри Общества намного проще, так как не требует заверения нотариусом. А вот продажа третьим лицам достаточно сложна, поскольку кроме нотариального заверения сделки купли-продажи необходимо собрать большое количество документов, а на самой сделке должны присутствовать не только покупатель и продавец, но и супруги участников сделки. Финансовая затратность продажи доли в ООО третьему лицу значительно возрастает и из-за стоимости нотариального заверения, которое в среднем составляет 20 000 – 30 000 рублей. При этом верхний потолок стоимости не установлен, так как нотариус с 2009 года несет имущественную ответственность за оформление таких сделок. Следовательно, их цена может быть очень высокой.

Но если продать долю другому участнику ООО, все можно быстро, просто и недорого, поскольку такое отчуждение не требует нотариального заверения. Достаточно простого договора купли-продажи в письменной форме. Поэтому, обдумывая вопрос, как продать ООО, в первую очередь нужно рассматривать отчуждение доли внутри Общества. Но тут есть один момент: в уставе многих ООО определен порядок отчуждения доли внутри Общества, по которому для оформления такой сделки нужно получить согласие других участников. Поэтому перед началом подготовки к сделке, стоит внимательно изучить устав Общества и выполнить все формальности. После того как договор подписан, нужно внести изменения в документы. Для этого продавцу необходимо подать заявление на регистрацию изменений в ФНС. Это можно сделать по почте или же лично. Регистрация изменений занимает семь дней и после того, как получена новая выписка из ЕГРЮЛ, все права на долю в ООО переходят к покупателю.

Такой вариант продажи доли возможен в двух ситуациях:

• если участник решил выйти из ООО;
• если участник потребовал от ООО приобрести его долю.

Что касается технических моментов, то, как и в первом случае (продажа доли другому участнику), нотариального заверения такая сделка не требует. Договор продажи доли ООО составляется в письменном виде и подписывается продавцом и покупателем без участия нотариуса. А вот по поводу обязательства Общества купить долю участника, стоит поговорить более подробно. Такое Обязательство возникает у Общества, например, в том случае, если один из участников желает продать свою долю, а уставом организации продажа долей участников третьим лицам запрещена.

В то же время другие участники Общества от покупки доли отказались. Общество также обязано купить долю участника, который на общем собрании голосовал против принятия решения о совершении какой-либо сделки, но решение это все же было принято большинством голосов. Во всех этих случаях участник ООО имеет право подать требование о выкупе Обществом его доли (или ее части), которое должно быть реализовано в течение трех месяцев с полной выплатой причитающейся участнику суммы. Срок в три месяца устанавливается законом, но в уставе ООО можно оговорить и другие сроки.

Что же касается выхода из ООО, то он возможен только в том случае, если это предусмотрено учредительными документами. Если устав разрешает выход из Общества, участник подает заявление о выходе, его доля переходит к Обществу, а сам участник в течение трех месяцев получает на руки действительную стоимость своей доли. Чтобы узаконить передачу доли необходимо подать в ФНС заявление на регистрацию. Это должен сделать генеральный директор или президент ООО. На основании поданных документов в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, а доля бывшего участника в течение календарного года с момента выхода ее прежнего владельца из ООО должна быть распределена между другими участниками Общества. Хотя, в зависимости от положений устава, ООО может не распределять купленную долю между всеми, а предложить ее третьему лицу или одному (нескольким) участникам Общества. Так что правильно оформив документы, можно продать ООО через распределение долей без лишних затрат и участия нотариуса.

Теперь более подробно рассмотрим еще один вариант – продажа доли в ООО третьему лицу. Такая сделка возможна только в том случае, если это отражено в уставе организации, а доля, в уставном капитале ООО, которую планируется отчуждать, полностью оплачена. Если эти условия соблюдены, то первое, что нужно сделать, — предупредить о готовящейся сделке других участников ООО в письменной форме. При этом Общество должно быть уведомлено об условиях продажи и цене сделки. Все дело в том, что само Общество и его участники имеют первоочередное право выкупа долей участников, которое они могут реализовать в течение тридцати дней (или другого срока, который указан в уставе) с момента извещения о продаже доли одним из участников.

Если в течение этого срока никто из участников или ООО не купит долю, то она может быть продана третьему лицу. Если возможности ждать тридцать дней нет, можно просто получить у всех участников ООО и самого Общества письменные отказы в покупке доли (или ее части), заверенные нотариусом. Таким образом, преимущественное право выкупа доли будет утрачено Обществом и его участниками в момент подписания отказа. После этого можно искать покупателя на долю и оформлять сделку купли-продажи у нотариуса, на которой обязательно присутствие и самих участников сделки, и их официальных супругов, которые должны подтвердить свое согласие на сделку.

Если кто-то из супругов не может прибыть в нужное время для оформления документов, он должен предоставить нотариально заверенное согласие. Отчуждение доли считается завершенным с момента заверения подписей участников сделки нотариусом, без которого сделка будет признана недействительной. После подписания документов, нотариус сам подает их (договор купли-продажи или решение о продаже и заявление на внесение изменений в отношении юридического лица, которое подписывает продавец доли или ее части) на регистрацию изменений ФНС в течение трех дней, а доля переходит к новому владельцу.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

Это быстро и бесплатно !

28.10.2016 в 10:00

Уважаемая Екатерина! Продать можно любую фирму как с нулевым, так и с отрицательным и положительным балансом. Нулевой баланс говорит покупателю фирмы о том, что деятельность по данной фирме фактически отсутствовала, отсутствие прибыли любого вида (если не смотреть первичные бух. документы). Такая фирма достаточна привлекательна, поскольку она имеет чистую историю (как будто создана сначала, только что), не надо при продажи оформлять дополнительные документы (договоры) по приобретения прав и обязательств (долговые обязательства). Не надо оформлять дополнительные документы получать разрешения или лицензии, и т.д. Поэтому покупка такой фирмы, по мнению специалистов выгодна со всех сторон. Удачи Вам.

30.10.2016 в 09:05

Как продать ООО без долгов? Основные этапы, процедура

Добавлено в закладки: 0

Владелец юридического лица может в любой момент решиться на его продажу. На такой шаг есть несколько причин: срочно понадобились деньги, переезд, отсутствие желания в дальнейшем ведении бизнеса. Выставить на продажу можно как имущество компании (офисную технику, мебель и т. д.), так и юридическое лицо. Имущество продается без особых трудностей, чего не скажешь о процессе отчуждения компании. Здесь очень часто появляются различные вопросы. Как продать ООО без долгов? Основные этапы, процедура продажи будут рассмотрены чуть ниже.

Процесс продажи оформленного и зарегистрированного общества с ограниченной ответственностью — это передача всего уставного капитала в 100% размере. При этом учредитель компании выступает в качестве единственного участника, или некоторой части оплаченной доли уставного капитала организации — в этом случае учредителями являются несколько человек, иному учредителю или третьему лицу, которое хочет стать владельцем полностью всей доли или ее части.

Такая сделка требует некоторой подготовки, которая выражается в сборе требуемой документации:

• решение об организации общества с ограниченной ответственностью, в качестве которого выступает протокол общего собрания учредителей или решение одного учредителя;
• устав общества;
• приказ о назначении гендиректора ООО на должность;
• свидетельство о гос. регистрации;
• договор об учреждении, в случае наличия у организации нескольких учредителей;
• свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
• выписка из ЕГРЮЛ ;
• письмо Росстата о присвоении статистических кодов;
• банковский договор, свидетельствующий о присвоении расчетного счета организации;
• заявление в ПФР. постановка на учет, извещения о постановке на учет в ПФ РФ, ФСС РФ, ФОМС РФ.

Помимо документов, которые указаны выше, у организации в наличии должна иметься печать установленной формы (круглая), которая изготовлена по всем требованиям российского законодательства, то есть содержать адрес и наименование компании.

Указанный список документов может быть неполным, а значит, и недостаточным для заключения договора. Поэтому его всегда можно переспросить у нотариуса, осуществляющего процесс продажи.

После того как были тщательно собраны все нужные документы, следует приступить непосредственно к реализации организации.

Рассмотрим способ реализации организации третьему лицу. При этом будет введен другой учредитель, потому что в составе этой организации имеется всего один учредитель.

Если участник один, тогда он не имеет возможности выйти из состава организации. Для начала требуется в его состав ввести нового учредителя, и уже после этого осуществлять выход из состава.

Единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью представляет решение о вводе нового учредителя в форме заявления установленного образца. Заявление с подписью учредителя следует заверять у нотариуса.

В заявлении содержится информация о новом участнике, а также об его праве на приобретение доли в организации. После того как заявление было заверено нотариусом, оно передается в местную налоговую инспекцию.

Важный нюанс: прием в нотариальной конторе осуществляется в присутствии покупателя и продавца, а также их законных супругов, потому что они предоставляют нотариально заверенное согласие на предстоящую продажу. Это один из обязательных пунктов сделки. Если одна из сторон или сразу обе стороны не имеют супругов, тогда нотариусом составляется заявление установленного образца.

По истечении пятидневного срока после подачи заявления налоговая инспекция предоставляет свидетельство, которое содержит информацию о внесенных изменениях в учредительные документы организации. Затем учредитель занимается составлением решения, на основании которого совершается передача номинальной стоимости доли третьему лицу. При этом учредитель покидает общество. Следует отметить, что вся документация по совершаемой сделке требует нотариального заверения и регистрации в государственном регистрирующем органе.

Проверено многолетним опытом, что зарегистрированные организации, не занимающиеся предпринимательской деятельностью до момента продажи, без особых проблем продаются. Плюс ко всему у них нет никаких задолженностей перед третьими лицами.

В конце можно сделать следующий вывод: зарегистрированные компании, полностью готовые к работе, пользуются повышенным спросом, потому что приобрести организацию значительно легче длительного процесса оформления и регистрации.

Помогла статья про банкротство? - Пусть оно обходит Ваш бизнес стороной!

Бизнес-Прост.ру создан в помощь малому и среднему бизнесу России. На сайте собраны лучшие бизнес идеи, примеры бизнес планов с видео, полные пошаговые руководства по открытию бизнеса с нуля, выбор старого и нового оборудования, каталог франшиз, образцы шаблонов документов, бланков и форм за 2016 год.

Если вы нашли ошибку, выделите ее и нажмите Shift + Enter или нажмите нажмите здесь чтобы оповестить нас.

Спасибо за ваше сообщение. В ближайшее время мы исправим ошибку.

Копирование страницы, переписывание полностью или частично - приветствуется, только с активной ссылкой на источник. Карта сайта

Перейти на страницу

Спасибо за ваше сообщение. В ближайшее время мы исправим ошибку.

Ликвидация ООО через продажу: последствия, документы, инструкция

Продажу общества с ограниченной ответственностью назвать ликвидацией в полном смысле этого слова нельзя, поскольку компания продолжает функционировать, но только под другим руководством. Смена учредителей ООО и лиц, занимающих руководящие должности, и является сутью купли-продажи предприятия.

Согласно ст. 132 ГК РФ, предприятие является недвижимым имуществом и может быть продано вместе с правами, активами, зданиями, а также вместе с долгами. При продаже ООО новому обладателю переходит 100% уставного капитала.

Условия для продажи ООО:

1. Правильно составленный договор с указанием всей необходимой информации (ст. 560 ГК РФ ).

В нем должна быть указана стоимость предприятия и его содержание. Для этого проводится инвентаризация. Стороны должны ознакомиться со свежим актом инвентаризации, бухгалтерским балансом, перечнем имеющихся долгов и требований по ним, заключением независимой аудиторской проверки (ст. 561 ГК РФ ). Такой договор подписывается двумя сторонами.

2. Нужно письменно уведомить кредиторов о продаже ООО и дождаться их согласия (ст. 562 ГК РФ ).

Если вы этого не сделаете, могут появиться серьезные последствия в виде аннулирования договора купли-продажи ООО или взыскания долгов через суд. Даже спустя время будьте готовы к тому, что прежние кредиторы или новые владельцы вашего бизнеса могут выдвинуть какие-то требования по «старым» делам в судебном порядке.

3. Согласие супруга или супруги, если учредители находятся в браке.

Согласно ст. 34 СК РФ. учредители ООО, находящиеся в браке, должны предоставить согласие супруга или супруги на продажу совместного имущества в виде доли в уставном капитале. Если участник общества не скреплен брачными узами, он должен предоставить соответствующий документ.

Учредители ООО, находящиеся в браке, должны предоставить согласие супруга или супруги на продажу совместного имущества в виде доли в уставном капитале.

4. Все участники ООО должны письменно отказаться от преимущественного права на покупку и написать оферту о продаже своей доли .

Если все условия соблюдены, вы можете смело начинать оформлять документы на продажу ООО.

Ликвидация ООО через продажу хоть и происходит быстрее, чем полное аннулирование деятельности компании, но все же включает ряд последовательных действий, которые нужно соблюсти.

Пошаговая инструкция продажи ООО:

1. Принятие решения учредителями (или единственным участником) и составление соответствующего протокола.
2. Согласование всех действий между сторонами купли-продажи.
3. Оповещение кредиторов о предстоящем переходе прав на задолженность перед ними.
4. Составление договора купли-продажи ООО с указанием стоимости и описи всего имущества и прав, переходящих к новому владельцу.
5. Заполнение заявления по форме Р14001 .
6. Нотариальное заверение договора и заявления.
7. Оформление акта приема-передачи.
8. Государственная регистрация договора купли-продажи (ст. 13 №122-ФЗ ).
9. Подача в ИФНС подписанного и заверенного нотариусом заявления по форме Р14001 (не позднее 3-х дней с момента продажи, указанного в договоре). К нему стоит приложить договор купли-продажи и принятое учредителями на заседании решение. В течение 7 дней в ЕРГЮЛ вносятся изменения о смене учредителей.

В течение 7 дней в ЕРГЮЛ вносятся изменения о смене учредителей.

К нотариусу с собой необходимо взять:

– Договор купли-продажи ООО.

– Все регистрационные документы на юридическое лицо.

– Решение учредителей о реорганизации путем продажи общества.

– Решение о создании общества и договор об этом.

– Справку из территориального Росстата о предприятии с кодами ОКВЭД.

– Паспорта всех лиц, участвующих в сделке.

– Заявления о согласии супругов учредителей на сделку или копии брачных договоров, если там данный момент урегулирован.

– Выписку из ЕГРЮЛ, сделанную не более 3 дней назад, и квитанцию об оплате госпошлины (п. 1 ст. 333.24 НК РФ).

В общей сложности вся процедура продажи общества может занять около 3-х недель. Для сравнения: ликвидация ООО с полным закрытием бизнеса происходит не меньше чем за 6 месяцев.

С 1 июня 2016 года предусмотрена ставка 0% при продаже доли в уставном капитале общества, если срок ее обладания продавцом как налогоплательщиком составляет более 5 лет (п. 1 ст. 284.2 НК РФ).

Продажа ООО как метод закрытия бизнеса является быстрой и не слишком хлопотной процедурой, однако при наличии серьезных долгов и внутренних проблем руководству компании стоит подумать о признании организации банкротом. Помните, что даже после продажи прав на ООО могут «всплыть» незавершенные обязательства перед кредиторами. Перед тем как принять решение о продаже ООО, подумайте, подходит ли вам этот способ ликвидации.