Внесение изменений в устав ООО

ООО после 1 сентября 2014 года хочет поменять юридический адрес. Нужно ли одновременно приводить Устав в соответствии с изменениями, вступившими после 1 сентября 2014 г. Необходимо ли в листе 1 в форме Р13 001 ставить галочку в пункте 2 «Изменения вносятся в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством Российской Федерации ( отметить знаком — V)»? Какие листы необходимо заполнить в форме Р13 001? Можно ли в Уставе указать только наименование субъекта, например. Московская область, а в форме Р13 001 прописать новый полный адрес юридического лица?

1. Да, при внесении изменений в устав ООО после 01.09.2014, необходимо привести устав в соответствие с изменениями в Главу 4 ГК РФ ( пункты 1. 7 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

2. Нет, не нужно ставить галочку в пункте 2 на Странице 001 заявления по форме Р13 001. В случае, если Вы меняете только адрес ООО и приводите устав в соответствие с изменениями ГК РФ, то Вам необходимо в заявлении по форме Р13 001 заполнить Страницу 001, Лист Б и Лист М ( образец заполнения смотрите здесь ).

3. Да, можно в уставе ООО указать местом нахождения общества город или населенный пункт на территории РФ, а в заявлении по форме Р13 001 в Листе Б указать полный адрес ООО ( пункты 2. 3 статьи 54 ГК РФ; пункт 2.3 Раздела II, пункт 5.6 Раздела V Приложения № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7−6/25@).

На сегодняшний день в заявление по форме Р13 001 в связи с Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ не внесены, пункт 2 на Странице 001 заявления заполняется только в том случае, если устав ООО приводится в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ ( пункт 5.3 Раздела V Приложения № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7−6/25@).

Приведение устава в соответствие с изменениями закона госпошлиной не облагается ( пункт 12 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

О порядке внесения изменений в устав ООО читайте в рекомендации ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах « Системы Юрист».

« Периодически в каждом обществе что-то меняется и приходится вносить изменения в устав.

Наиболее распространенные поводы для этого:

• изменение размера уставного капитала;
  
• смена наименования;
  
• изменения в структуре или компетенции органов управления.

Нужно ли срочно вносить изменения в устав в связи с изменениями от 1 сентября 2014 года и что стоит учесть при обновлении устава

Закон не требует вносить изменения срочно и не устанавливает какой-либо предельный срок. Но затягивать с этим не стоит.

Дело в том, что с 1 сентября действует правило, что в обязательном порядке нужно подтверждать у нотариуса принятие решения на общем собрании и состав присутствовавших участников ( п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ). Но внесение изменений в устав позволяет обойти это требование .

Вместе с этим можно внести и другие изменения, например*:

• указать, что общество является непубличным ( п. 2 ст. 66.3 ГК РФ ) и корпоративным юридическим лицом ( ст. 65.1 ГК РФ );
  
• сократить юридический адрес в уставе до населенного пункта*;
  
• прописать порядок уведомления участников и общества о намерении обратиться с иском о возмещении убытков или об оспаривании сделки;
  
• установить новые обязанности участников ;
  
• уточнить или изменить компетенцию органов управления. В частности, установить особый порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников, принятия ими решений. Этот порядок может отличаться от того, что установлен законом.

Принятие решения о внесении таких изменений можно не удостоверять у нотариуса. Для этого нужно провести собрание с присутствием всех участников и на нем принять решения*:

• о внесении необходимых изменений в устав;
  
• о подтверждении принятия этого решения и состава участников подписями всех участников на протоколе. Такое решение должно быть единогласным.

Закон не запрещает принимать необходимые решения без нотариуса и без внесения изменений в устав, но тогда участникам придется каждый раз собираться в полном составе.

Такие правила установлены в подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Внимание! С 1 сентября 2014 года нужно обращаться к нотариусу, чтобы подтвердить принятие решения на общем собрании и состав присутствовавших участников. Но это требование можно обойти, если внести изменения в устав либо предусмотреть особые правила подтверждения в решении, принятом единогласно

Новое требование устанавливает подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ. Он же содержит исключение и позволяет участникам предусмотреть более простые правила подтверждения*:

• в уставе или
  
• в решении общего собрания участников, принятом единогласно.

Так, можно установить, что принятие решения и состав участников будут подтверждать*:

• подписи всех или отдельных участников на протоколе, либо
  
• аудио-, видеозапись или использование других технических средств.

Можно предусмотреть и любой другой способ подтверждения, не противоречащий закону ( при этом ограничения не установлены).

Пример положения устава

Подтверждение подписями всех участников

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками, присутствовавшими на собрании.

Подтверждение подписями отдельных участников

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания, которые должны быть участниками Общества.

Подтверждение с использованием технических средств

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются видеозаписью, сделанной во время собрания. Компакт-диск с видеозаписью прилагается к протоколу.

Подтверждение иным способом ( подписями отдельных лиц)

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания.

В целом требование о привлечении нотариуса направлено против фальсификации решений. Его присутствие затрудняет процесс подделки. При подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно будет доказать, что нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.

На общества, в которых решения принимает единственный участник, эти требования не распространяются, поскольку установлены только в отношении собраний.

Внесение изменений связано с процедурой государственной регистрации. Юристу нужно знать, как подготовить документы для регистрации и обеспечить ее прохождение с первого раза.

Порядок внесения изменений в устав

Устав — это единственный учредительный документ ООО ( п. 1 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).

Изменение устава ООО относится к компетенции общего собрания участников и производится исключительно по его решению. Закон запрещает включать в устав положение о том, что изменение устава относится к компетенции иных органов управления ( п. 2 ст. 33 Закона об ООО ).

В договор об учреждении и решение ( протокол) о создании ООО вносить изменения при изменении устава не требуется.

Для случаев увеличения и уменьшения уставного капитала Законом об ООО установлен особый порядок принятия решений.

Для принятия решения по вопросу внесения изменений в устав достаточно 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества*. При этом необходимость большего числа голосов для принятия такого решения может быть предусмотрена уставом общества ( п. 8 ст. 37 Закона об ООО ).

Однако для изменения конкретного обстоятельства, которое влечет необходимость изменения соответствующих сведений в уставе, может потребоваться принятие решения единогласно.

Изменения в устав оформляются либо в виде новой редакции устава, в которой вместо старых сведений содержатся новые, либо в виде изменений как отдельного документа, в котором указывается, что в конкретный пункт устава вносятся соответствующие изменения. При этом ни текст изменений, ни новую редакцию устава подписывать не требуется.

Лучше оформлять изменения в виде новой редакции устава, а не в виде изменений как отдельного документа*.

Впоследствии гораздо удобнее будет использовать единую действующую редакцию устава, чем частично действующую редакцию устава с несколькими ( или множеством) приложений к нему на отдельных листах, которые нужно будет при прочтении согласовывать между собой. Кроме того, отдельные листы могут потеряться.

Государственная регистрация внесенных изменений

Внесенные изменения подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц только с момента ее проведения.

Если же меняются сведения о филиалах и представительствах, то самой регистрации ждать не нужно — такие изменения приобретают силу с того момента, когда ООО уведомило о них налоговый орган ( абз. 3 п. 4 ст. 12. п. 5 ст. 5 Закона об ООО, п. 6 ст. 52 ГК РФ ).

Общий срок, в который необходимо представить документы на регистрацию после принятия решения о внесении изменений, законом не установлен. Однако Законом об ООО установлены сроки представления документов на регистрацию в случаях увеличения и уменьшения уставного капитала.

Чтобы зарегистрировать изменения, нужно представить в налоговую инспекцию, осуществляющую государственную регистрацию, следующие документы ( п. 1 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о государственной регистрации)*:

• заявление о государственной регистрации ;
  
• решение ( протокол) о внесении соответствующих изменений;
  
• изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица ( устав в новой редакции ( или изменения как отдельный документ) нужно представить на регистрацию в двух оригинальных экземплярах);
  
• документ об уплате государственной пошлины .

Подтверждение оплаты госпошлины фактически можно не предоставлять.

На это указывает Минфин России в пункте 46.1 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских ( фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н ( далее — Административный регламент).

В таком случае налоговая служба может запросить информацию об оплате пошлины в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах ( ГИС ГМП). Это положение основано на пункте 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ « Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг». Таким образом, если не представить документ об уплате пошлины, это не станет основанием для отказа в регистрации ( п. 21. 46.1. 47. 50 Административного регламента).

В случае увеличения и уменьшения уставного капитала на регистрацию необходимо предоставить дополнительные документы.

Также дополнительные документы потребуются в случае изменения местонахождения компании. На регистрацию нужно будет предоставить документы, подтверждающие права фирмы на помещение по новому адресу. Их перечень и форма, в которой они представляются, не установлены законом. Обычно представляются следующие документы*:

• заверенная генеральным директором копия договора аренды помещения по новому адресу. При этом в договоре желательно отдельно указать, что арендодатель не возражает против регистрации арендатора по адресу помещения;
  
• заверенная генеральным директором общества либо арендодателем, предоставляющим обществу помещение в аренду, копия свидетельства о государственной регистрации права собственности на помещение за арендодателем.

Кроме того, можно представить гарантийное письмо от собственника помещения, лишний раз подтверждающее согласие арендодателя на регистрацию фирмы по адресу помещения; а также акт приема-передачи помещения.

Закон не позволяет налоговой инспекции отказывать в регистрации, если такие документы не будут представлены, однако в нарушение закона инспекция может это сделать.

Детально процедура проведения государственной регистрации прописана в Административном регламенте предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских ( фермерских) хозяйств ( утвержден приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н ).

Кто вправе представить документы на государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО

Генеральный директор или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ООО ( запись об этом лице должна быть в ЕГРЮЛ).

Заявителем при внесении изменений в учредительные документы является руководитель постоянно действующего исполнительного органа ( т. е. директор) или иное лицо, которое имеет право без доверенности действовать от имени этого юридического лица*.

Это правило установлено в пункте 1.3 статьи 9 Закона о государственной регистрации.

С 1 сентября 2014 года в компании может быть несколько директоров. Полномочия по подаче документов в налоговую инспекцию могут быть возложены на кого-то из них на основании устава или иного внутреннего документа общества.

Заявителем, по смыслу пункта 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации, является лицо, подписавшее заявление.

Кроме того, Законом об ООО установлено, что при увеличении уставного капитала общества заявление о регистрации изменений должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества ( п. 4 ст. 18. п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

Таким образом, подписывать заявление должен директор либо иное лицо, указанное в ЕГРЮЛ как лицо, действующее без доверенности от имени фирмы.

Подать заявление в инспекцию лучше директору, поскольку подача документов иным лицом фактически будет приравниваться к представлению документов по почте*. Из-за этого регистрация затянется на дополнительные одну-три недели.

Приведение устава ООО в соответствие с законом с 312 ФЗ- государственная регистрация

В связи с принятием ФЗ "О внесении изменений" к учредительным документам предъявлялись следующие требования :

• единственным учредительным документом стал устав, а учредительный договор ООО был исключен из числа учредительных документов;
• в уставе должен подробно прописываться порядок перехода доли или части доли участника Общества (ООО) к другим участникам и третьим лицам;
• и иные требования.

Согласно п. 2 ст. 5 ФЗ "О внесении изменений" все ООО, зарегистрированные до 1 июля 2009 г. должны привести свои учредительные документы в соответствии с новыми нормами закона, то есть пройти процедуру перерегистрации ООО.

В случае если устав Общества не приведен в соответствии с ФЗ "О внесении изменений", то он может использоваться лишь в той части, которая не противоречит новым нормам законодательства РФ .

Первым этапом процедуры приведения устава в соответствии с требованиями законодательства является подготовка новой редакции устава.

В подп. "в" п. 1 ст.17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 г. №129-ФЗ (далее - ФЗ "О гос. регистрации") изменения вносимые в устав Общества (ООО) могут быть представлены в регистрирующий орган в виде отдельного листа или в виде новой редакции устава.

Новая редакция устава предоставляется в регистрирующий орган в том случае, если старая редакция перестает действовать, а лист изменений является неотъемлемой частью самого устава ООО.

Согласно п.4 ст.12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. №14-ФЗ (далее по тексту – ФЗ об ООО) изменения в устав вносятся по решению общего собрания участников Общества (единственного участника).

Решение о приведении устава в соответствии с ФЗ № 213 "О внесении изменений" оформляют в виде протокола общего собрания участников.

Изменения, внесенные в устав ООО, подлежат государственной регистрации (абз.2 п.4 ст.12 ФЗ об ООО ).

Согласно п.1 ст.17 ФЗ "О гос. регистрации" в регистрирующий орган необходимо предоставить следующий перечень документов :

• протокол или решение о приведение устава в соответствии с законодательством;
• новая редакция устава или лист изменений (2 экземпляра);
• заявление по форме Р13001;
• квитанция об оплате государственной пошлины (800 руб.).

Форма заявления для государственной регистрации приведения устава в соответствии с ФЗ № 312- Р13001, а порядок его заполнения утвержден Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@ .

Заявление Р13001 должно быть составлено и заполнено в соответствии с указанной формой и установленными требованиями к ее заполнению.

Заявление по форме Р13001 должно предоставляется в регистрирующий орган в нотариально заверенном виде.

Согласно п.1 ст. 9 ФЗ "О гос. регистрации" документы в регистрирующий орган могут быть направлены несколькими способами.

• через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг;
• почтовым отправлением;
• в форме электронных документов, в том числе через Интернет (например через единый портал государственных и муниципальных услуг).

Государственная регистрация изменений устава ООО производится в течение пяти рабочих дней со дня представления документов.

Процесс государственной регистрации выдачей регистрирующим органом:

• Лист записи единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);
• экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа.

Стоимость процедуры 500 руб.

В соответствии подп. "в" п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются также изменения, вносимые в учредительные документы или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны уведомить об этом каждого участника общества. Направление уведомления осуществляется заказным письмом на адрес, указанный в списке участников общества, если уставом общества не определено иное.

Общее собрание участников созывается исполнительным органом общества.  

Результат: почтовое уведомление, подтверждающее извещение каждого участника общества.

Срок: не позднее, чем за тридцать дней до даты проведения собрания, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

Порядок принятия решений на общем собрании участников, в части не урегулированный федеральным законом определяется уставом и внутренними документами общества.

При проведении общего собрания участников общества необходимо:

- Организовать ведения протокола общего собрания участников

- Зарегистрировать прибывших участников общества в листе регистрации

- Выбрать председательствующего из числа участников общества

- Провести голосование, по вопросам, поставленным на голосование

- Занести результаты голосования в протокол общего собрания участников общества

- Подписать протокол общего собрания участников общества

Форма протокола простая письменная, подписывается протокол председательствующим на собрании и секретарем собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ ).

В соответствии с под. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятое на общем собрании решение и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

То есть нотариальное удостоверение указанных фактов не является обязательным, так как есть альтернатива их нотариальному удостоверению. Так если уставом или решением общего собрания участников предусмотрен определенный способ подтверждения принятого решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, то принятое решение и состав участников присутствующих при его принятии подтверждается данным способом.

 К альтернативным способам относятся:

- подписание протокола всеми участниками;

- подписание протокола частью участников;

- с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;

- иным не противоречащим закону способом.

Книга протоколов общества должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников им также выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Направление протокола осуществляет исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо. Протокол направляется в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества (шаг 2 ).

Срок: не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества.

Результат: почтовое уведомление подтверждающее направление протокола общего собрания всем участникам общества.

Форма Р13001 заполняется для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества и заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную. Печать знаков при использовании для заполнения формы заявления программного обеспечения должна выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов. Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами.

Заявителем выступает (подписывает заявление) руководитель постоянно действующего исполнительного органа общества или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени общества.

Государственная пошлина оплачивается для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества. Реквизиты для заполнения платежного документа приведены на сайте управления ФНС России по субъекту РФ. Адреса сайтов управлений указаны на сайте ФНС России www.nalog.ru. Данные реквизиты также можно уточнить в налоговом органе, в который подается заявление.

Учет поступившей в бюджет госпошлины, уплаченной за регистрацию, производится по месту совершения юридически значимых действий, а именно по месту нахождения налогового органа. То есть, от того куда обращается заявитель, зависит порядок заполнения платежного поручения на уплату госпошлины. Так, для уплаты госпошлины за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, предусмотрены два разных КБК. Если заявитель обращается в налоговый орган, то нужно указать КБК 182 1 08 07010 01 1000 110, если в МФЦ указывается КБК 182 1 08 07010 01 8000 110 (Приказ Минфина России от 1 июля 2013 г. № 65н "Об утверждении Указаний о порядке применения бюджетной классификации Российской Федерации" ).

Затраты: 800 руб.

Результат: квитанция об оплате или платежное поручение.

Техподдержка 8-800-333-14-84 Звонок по РФ бесплатный ICQ: 609-394-313 E-mail: support@freshdoc.ru Skype: freshdoc.support Отдел продаж +7 (495) 212-14-84 sales@freshdoc.ru Заказать звонок

• Тарифы
• Интеграция с 1С
• Партнерам
• Для СМИ
• Проекты
• О компании
• Видеогид
• Блог
• Способы оплаты
• Лицензии и сертификаты

• Правила использования сервиса
• Правила использования информации с сайта
• Политика конфиденциальности

Копирование и дальнейшее распространение любых текстов с сайта freshdoc.ru без разрешения авторов или администрации сайта, а также заимствование фрагментов текстов будет рассматриваться как нарушение авторских прав. Помните об ответственности, предусмотренной ст.146, п.3 УК РФ. Смотрите правила.
© 2016 DocLab