Заявление в арбитражный суд о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации акционерного общества: образец, бланк, шаблон

В соответствии с п. 5 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в судебном порядке.

Исходя из вышеизложенного и руководствуясь п. 5 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. 4, п. 3 ч. 1 ст. 33, ст. ст. 125, 126, 197 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

1. Копии документов, необходимых для подачи в регистрирующий орган (в зависимости от организационно-правовой формы).

2. Копия решения собрания учредителей от "___"__________ ____ г.

3. Копия отказа регистрирующего органа в регистрации юридического лица или ИП.

4. Копия подписанного заявителем заявления о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации (для ИП).

5. Копия требования (претензии) заявителя от "___"__________ ____ г. N ___.

6. Доказательства отказа заинтересованного лица от удовлетворения требования (претензии) заявителя.

7. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.

8. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины (квитанция).

9. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявитель основывает свои требования.

10. Копии свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя.

11. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N _____ (если заявление подписывается представителем заявителя).

12. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства заявителя и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых <2>.

Информация для сведения:

- при подаче заявлений о признании нормативного правового акта недействующим, о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, определяется в соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

<2> Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.

Обжалование решения ФСС в суде

За основу при подготовке заявления об оспаривании решения ФСС можно взять заявление об оспаривании решения налогового органа. Образец здесь: заявление в арбитражный суд .

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух».

Арбитражный процессуальный кодекс РФ

«Статья 125. Форма и содержание искового заявления

1. Исковое заявление подается в арбитражный суд в письменной форме. Исковое заявление подписывается истцом или его представителем.* Исковое заявление также может быть подано в арбитражный суд посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

2. В исковом заявлении должны быть указаны:

1) наименование арбитражного суда, в который подается исковое заявление;

2) наименование истца, его место нахождения; если истцом является гражданин, его место жительства, дата и место его рождения, место его работы или дата и место его государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, номера телефонов, факсов, адреса электронной почты истца;

3) наименование ответчика, его место нахождения или место жительства;

4) требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а при предъявлении иска к нескольким ответчикам - требования к каждому из них;

5) обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства;

6) цена иска, если иск подлежит оценке;

7) расчет взыскиваемой или оспариваемой денежной суммы;

8) сведения о соблюдении истцом претензионного или иного досудебного порядка, если он предусмотрен федеральным законом или договором;

9) сведения о мерах, принятых арбитражным судом по обеспечению имущественных интересов до предъявления иска;

10) перечень прилагаемых документов.

В заявлении должны быть указаны и иные сведения, если они необходимы для правильного и своевременного рассмотрения дела, могут содержаться ходатайства, в том числе ходатайства об истребовании доказательств от ответчика или других лиц.*

3. Истец обязан направить другим лицам, участвующим в деле, копии искового заявления и прилагаемых к нему документов, которые у них отсутствуют, заказным письмом с уведомлением о вручении.*

Статья 126. Документы, прилагаемые к исковому заявлению

1. К исковому заявлению прилагаются:

1) уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины;

3) документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

4) копии свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя;

5) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления;

6) копии определения арбитражного суда об обеспечении имущественных интересов до предъявления иска;

7) документы, подтверждающие соблюдение истцом претензионного или иного досудебного порядка, если он предусмотрен федеральным законом или договором;

8) проект договора, если заявлено требование о понуждении заключить договор;

9) выписка из единого государственного реестра юридических лиц или единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых. Такие документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.*

2. Документы, прилагаемые к исковому заявлению, могут быть представлены в арбитражный суд в электронном виде.*

Статья 197. Порядок рассмотрения дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц

1. Дела об оспаривании затрагивающих права и законные интересы лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями (далее - органы, осуществляющие публичные полномочия), должностных лиц, в том числе судебных приставов-исполнителей, рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными в настоящей главе.*

2. Производство по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц возбуждается на основании заявления заинтересованного лица, обратившегося в арбитражный суд с требованием о признании недействительными ненормативных правовых актов или о признании незаконными решений и действий (бездействия) указанных органов и лиц.

Статья 198. Право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными

1. Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.*

2. Прокурор, а также органы, осуществляющие публичные полномочия, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

3. Заявления о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными рассматриваются в арбитражном суде, если их рассмотрение в соответствии с федеральным законом не отнесено к компетенции других судов.

4. Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.*

Статья 199. Требования к заявлению о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными

1. Заявление о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными должно соответствовать требованиям, предусмотренным частью 1, пунктами 1, 2 и 10 части 2, частью 3 статьи 125 настоящего Кодекса.

В заявлении должны быть также указаны:

1) наименование органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение, совершили оспариваемые действия (бездействие);

2) название, номер, дата принятия оспариваемого акта, решения, время совершения действий;

3) права и законные интересы, которые, по мнению заявителя, нарушаются оспариваемым актом, решением и действием (бездействием);

4) законы и иные нормативные правовые акты, которым, по мнению заявителя, не соответствуют оспариваемый акт, решение и действие (бездействие);

5) требование заявителя о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.*

В заявлении об оспаривании решений и действий (бездействия) должностного лица службы судебных приставов должны быть также указаны сведения об исполнительном документе, в связи с исполнением которого оспариваются решения и действия (бездействие) указанного должностного лица.

2. К заявлению прилагаются документы, указанные в статье 126 настоящего Кодекса, а также текст оспариваемого акта, решения.*

К заявлению об оспаривании решений и действий (бездействия) должностного лица службы судебных приставов прилагаются, кроме того, уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление копии заявления и необходимых доказательств указанному должностному лицу и другой стороне исполнительного производства.

3. По ходатайству заявителя арбитражный суд может приостановить действие оспариваемого акта, решения.*

Статья 200. Судебное разбирательство по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц

1. Дела об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц рассматриваются судьей единолично в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления соответствующего заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения по делу, если иной срок не установлен федеральным законом. Указанный в настоящем абзаце срок может быть продлен на основании мотивированного заявления судьи, рассматривающего дело, председателем арбитражного суда до шести месяцев в связи с особой сложностью дела, со значительным числом участников арбитражного процесса.*

Дела об оспаривании решений и действий (бездействия) должностного лица службы судебных приставов рассматриваются в срок, не превышающий десяти дней со дня поступления заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения по делу».

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.

Исковое заявление о признании незаконным действий налогового органа

В арбитражный суд г. Москвы
107996 г. Москва, ул. Н. Басманная
Д.10
Заявитель: ООО «
Ответчик: ИФНС РФ
Заявление о признании незаконным действий налогового
органа, выразившихся в отказе признать исполненной обязанность по уплате налога и проведения зачета уплаченных сумм
ООО " …." зарегистрирована в МРП 22.05.1995 г. состоит на налоговом учете в ЛФНСРФ№ …. с 1995 г.
ООО» …" предъявил в АК " Торусбанк» 16.04.1999 г. платежные поручения № № 11,12,13,14,15.16 на сумму 2.806.327 руб. в счет уплаты налогов: на прибыль, налога на пользователей автодорог, на содержание жилфонда, подоходного налога. Наличие денежных средств на расчетном счете организации (заявителя) подтверждается выпиской от 16.04.1999 г. Денежные средства списаны с расчетного счета заявителя банком, однако в бюджет зачислены не были. Наличие денежных средств на расчетном счете организации подтверждается поступлением денежных средств в размере 3.111.303 руб. от контрагентов по хозяйственным договорам, что подтверждается приложенными к заявлению договорами с контрагентами, счетами-фактурами. платежными поручениями, (приложение № ….)
Открытый в АК " Торусбанк» расчетный счет в 1998 г. использовался для уплаты, в том числе и налогов (сборов) в бюджет, с момента его открытия, что подтверждается представленными к заявлению налоговыми декларациями по налогам за соответствующие налоговые периоды, платежными поручениями и выписками банка (приложение № ….) .
Обязанность по уплате налогов, перечисленных по платежным поручениям № 11, 12, 13, 14, 16 возникла на основании налоговых деклараций по соответствующим налоговым периодам и подтверждается представленными к заявлению налоговыми декларациями (приложение № …)
Обязанность по уплате налогов нами исполнена согласно Постановлению Конституционного суда РФ от 12.10.98 г. № 24-П. ст. 44 45 НКРФ.
В соответствии с которыми установлено, что одним из оснований прекращении обязанности по уплате налога и (или) сбора является уплата налога и (или) сбора налогоплательщиком или плательщиком сбора.
В соответствии с п.2 ст. 45 НК РФ обязанность по уплате налога считается исполненной налогоплательщиком с момента предъявления в банк поручения на уплату соответствующего налога при наличии достаточного денежного остатка на счете налогоплательщика.
Однако налоговый орган отказывается признать перечисленные денежные средства в
размере 2.806.327 руб. в плату налогов по указанным выше платежным поручениям и
списанным с расчетного счета, но не поступившим на счета по учету доходов бюджетов,
отражая в лицевых счетах налогоплательщика данные денежные суммы как не поступившие
в бюджет и начисляет пени на указанную выше сумму, что. подтверждается карточкой
лицевого счета налогоплательщика (приложение №).
В силу ст. 137–138 налогоплательщик или налоговый агент имеют право обжаловать акты налоговых органов ненормативного характера, действия или бездействие их должностных лиц, если, по мнению налогоплательщика или налогового агента такие акты, действия, или бездействие нарушают их права.
В соответствии с п.25 постановления Пленума ВАС РФ № 5 от 28.02.2001 г. если возник спор о том. можно ли считать конкретную сумму налога уплаченной в соответствии с п.2 ст. 45 НК РФ, налогоплательщик вправе обжаловать действия (бездействие) налогового органа (должностного лица) путем предъявления иска о зачете уплаченных сумм.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 44,45, 137–138 НК РФ, ст. 167–170, 201 АПК РФ
ПРОШУ суд:
Признать незаконными действия ИФНС РФ №. выразившиеся в отказе признать
обязанность по уплате налогов, перечисленных по платежным поручениям № 11,12,13,14,
15, 16 от 16.04.1999 г. но не зачисленных на счета по учету доходов бюджетов,
исполненной и обязать устранить допущенное нарушение прав и законных интересов
ООО " " путем проведения зачета уплаченных сумм.
Дата Генеральный директор
Приложения в копиях: Договор банковского счета от 1998 г.
Платежные поручения № 11, 12, 13, 14, 15, 16, от 16.04.1999 г. выписка по счету за 16.04.1999 г. Налоговые декларации за соответствующий налоговый период Договоры с контрагентами, счета-фактуры. платежные поручения, выписки банка. ''
Карточка лицевого счета налогоплательщика.
Копия искового заявления ответчику с доказательствами ее направления Документ подтверждающий уплату государственной пошлины за подачу заявления в суд Документы подтверждающие полномочия на подписание искового заявления: Устав организации, свидетельство о государственной регистрации, приказ о назначении. Все документы представляются в суд в надлежаще заверенных копиях.

Специалисты нашей юридической компании помогут вам в составлении искового заявления о признании незаконным действий налогового органа, представят ваши интересы в арбитражном суде, а также помогут по любым другим правовым вопросам и сделкам.

Обращайтесь, мы всегда будем рады Вам помочь!