Протокол общего собрания участников ООО по вопросу об одобрении крупной сделки с указанием максимальной суммы сделки: образец, бланк, шаблон

___________________________________ - _____% голосов;

___________________________________ - _____% голосов;

___________________________________ - _____% голосов.

Время начала регистрации участников: _____________________.

Время окончания регистрации участников: __________________.

Присутствовали участники: _____________________________________.

Наличие кворума - ________% голосов. Собрание правомочно.

Председатель собрания: ______________________.

Секретарь собрания: _________________________.

1. Об одобрении крупной сделки <*>.

<*> Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Согласно абз. 2 п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами - выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами - выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах.

Решение об одобрении крупной сделки: образец

При подготовке к участию в закупке сторонам приходится заполнять массу бумаг. Одна из них – решение об одобрении крупной сделки. Что это за документ, зачем он нужен и как составляется, а также рассмотрим часто возникающие вопросы в этой статье.

Крупной считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО или ЗАО, если стоимость этого имущества составляет четверть или более от общей. Например, это может быть заключение договора займа, купли-продажи или дарения, кредитного договора, мирового соглашения и т.д.

Этот документ, прежде всего, нужен для того, что бы аккредитоваться на электронных торговых площадках, как государственных, так и коммерческих. Кроме того, решение может понадобиться для заявки на участие в тендере или конкурсе, а также при получении займов в банках под залог и заключении разных договоров.

Документ обязательно должен быть составлен письменно. В нем нужно перечислить лица, которые приобретают выгоду от сделки, прописать ее цену и предмет, а также другие условия.

Обратите внимание, что в зависимости от количества учредителей юрлица решение составляется по-разному. Если он один, то это будет решение единственного участника общества, по сути – его письменное согласие, если несколько – протокол общего собрания.

У документа должна быть следующая структура:

1. «Шапка» с именем документа, названием общества и датой.
2. Если учредитель один, то сведения о нем: имя, дата рождения, паспортные данные. Если это протокол собрания, то необходимы сведения о голосовавших лицах с указанием их доли в уставном капитале.
3. При единственном учредителе дальше идет принятое им решение с указанием условий сделки, при нескольких – повестка дня, перечень выступивших докладчиков, их предложения, результаты голосования и решение собрания.
4. Подписи учредителя/участников собрания.

В последних поправках в гражданское законодательство указано, что решение, принятое на общем собрании, нужно удостоверять нотариально. Такая удостоверительная надпись с указанием нотариуса также должна быть в документе.

Выше было упомянуто о том, что необходимо указывать цену сделки. Рассмотрим, какую стоимость нужно указывать в разных случаях:

• Если речь идет, к примеру, об отчуждении имущества общества, необходимо запросить данные бухучета о его балансовой стоимости. Информация должна быть актуальной на последнюю учетную дату.
• Если решение необходимо для того, чтобы принять участие в тендере или аукционе, а цена контракта заранее не известна, стоит указать тот максимум, на который рассчитывает общество.
• Если заключается кредитный договор, то необходимо учесть не только основной долг, но и проценты за пользование займом за весь срок, на который его предоставили.

На самом деле, особенно мучиться с этим вопросом не стоит. На практике в решении обычно указывают крупную сумму, в пределах которой будет сделка. Эта сумма вас ни к чему не обязывает. Если она вдруг будет меньше, чем необходимо для участия в конкурсе, то можно будет создать новое решение об одобрении сделки.

Это может быть в следующих случаях, прописанных в законе: когда к обществу переходит доля или часть доли в его уставном капитале и при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.

Во вложении к статье вы можете скачать образец решения об одобрении крупной сделки, составленный по всем правилам для юрлица с несколькими учредителями. Вы можете использовать его в своей работе, вписав свои данные.

Помните, что если вы заключили сделку без одобрения или оформили его неверно, то сделку могут признать недействительной в случае иска одной из сторон или самого общества. Поэтому, чтобы избежать неприятных моментов с оспариванием сделки в суде, важно соблюдать все требования.

Получите квалифицированную экспертную помощь в Системе «Госзаказ» Оформить подписку

Доступно только авторизованным пользователям

• Образец решения об одобрения крупной сделки.docx

Решение об одобрении крупной сделки

С 1 января 2017 года появится больше возможностей для одобрения крупных сделок. Рассмотрим, что может быть включено в решение об одобрении крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки понадобится, когда директор заключает сделку, цена которой превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества. Это может быть одна или несколько сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества прямо либо косвенно.

Если заключить крупную сделку без одобрения, ее можно будет оспорить на основании статьи 173.1 ГК РФ и пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — закон № 14-ФЗ).

Право на оспаривание имеют общество и его участники. С 1 января 2017 года его получат и члены совета директоров. Но при этом ограничат права учредителей — оспорить сделку сможет лишь участник, обладающий не менее чем 1 процентом общего числа голосов (п. 4 ст. 46 закона № 14-ФЗ в редакции от 1 января 2017 года).

Новые положения закона позволяют сделать решение более гибким.

Решение об одобрении сделки потребуется, если стоимость имущества превышает 25 процентов от стоимости активов. Предел в 25 процентов установлен в законе и действует по умолчанию, но устав может содержать другие положения, поэтому нужно проверить его, прежде чем созывать собрание. В частности, в уставе может быть:

• установлен более высокий предел для одобрения (например, 50 процентов). Это актуально, к примеру, когда компания начинает деятельность, у нее мало собственных средств и низкий предел заставляет созывать общее собрание слишком часто;
• указано, что крупные сделки одобрять не нужно. Закон № 14-ФЗ в будущей редакции не содержит пункта, который позволяет исключить из устава требование об одобрении сделки. Но ничто не запрещает применять такое положение.

Отказ в уставе от одобрения крупных сделок может быть уместен, например, когда функции директора выполняют два лица, действующих раздельно. При этом одно из них — единственный учредитель, он на основании устава имеет право заключать любые сделки, а другое — управляющая компания, которая выполняет ряд «технических» функций. В такой ситуации учредителю нет необходимости ограничивать себя одобрением, но по закону оно необходимо. Поэтому в уставе можно предусмотреть, что одобрение не требуется.

Одна из особенностей обновленных положений в том, что правила об одобрении не применяются, когда единственный участник одновременно выступает единственным директором. Но если директоров двое, то сделки нужно одобрять. Действующая редакция не уточняет, сколько директоров должно быть в компании. Достаточно, чтобы единственный участник имел полномочия директора (п. 7 ст. 46 закона № 14-ФЗ в редакции от 1 января 2017 года, подп. 1 п. 9 ст. 46 закона № 14-ФЗ в действующей редакции).

Необходимо решение об одобрении крупной сделки, если сделка не относится к обычной хозяйственной деятельности.

Это также стоит проверить прежде, чем созывать собрание. Действующая редакция закона не определяет, что понимать под «обычной хозяйственной деятельностью». Поэтому приходится пользоваться судебным толкованием. Пленум ВАС РФ указал, что обычная хозяйственная деятельность — это любые операции, которые приняты в текущей деятельности общества либо иных субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки этим обществом ранее (абз. 3 п. 6 постановления от 16.05.14 № 28 ). К этому разъяснению отсылает и Верховный суд (определение от 25.01.16 № 310-ЭС15-12396 по делу № А09-1924/2013 ).

Новая редакция закона (с 1 января 2017 года) практически скопировала приведенное разъяснение Пленума ВАС РФ (п. 8 ст. 46 закона № 14-ФЗ). Но в старой и новой формулировках обычной хозяйственной деятельности есть два отличия:

1. При сравнении сделки с деятельностью аналогичных компаний больше не нужно оценивать размер их активов и объем оборота. То есть другая компания может быть насколько угодно большой или маленькой, главное, что она занимается аналогичным видом деятельности. Это облегчает задачу, так как не для всех компаний можно было получить информацию об их финансовом состоянии.
2. Сделку нужно одобрять, если она, хотя и является для общества обычной, но приводит к прекращению или изменению деятельности либо существенно уменьшает ее масштаб. То есть теперь нужно оценивать не только «обычность» сделки, но и ее последствия для общества. Хотя это условие и не упомянуто Пленумом в разъяснениях, оно отвечает более ранней позиции ВАС РФ — сделку, которая влечет прекращение деятельности, нужно относить к крупной независимо от ее стоимости (п. 40 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.02 № 66. постановление АС Поволжского округа от 11.02.15 по делу № А57-21699/2012 ).

Решение о согласии на совершение крупной сделки должно быть конкретным. В нем нужно указать предмет сделки, цену и другие существенные условия. А также кто выступает сторонами по сделке. Допускается не указывать это, если сделку заключают на торгах, а также в других случаях, когда участников сделки нельзя определить к моменту одобрения. Требования к решению установлены в абзаце 2 пункта 3 статьи 46 закона № 14-ФЗ (с 1 января 2017 года — в абз. 3 п. 3 ст. 46).

Когда в решении нет необходимых сведений, нет и самого решения. Следовательно, суд может признать сделку неодобренной (постановление АС Северо-Кавказского округа от 23.09.15 по делу № А32-30556/2014 ). Если решение нужно для допуска к торгам, заказчик правомерно откажет в принятии заявки (решение Московского УФАС России от 29.02.16 по делу № 1-00-320/77-16 ).

Федеральный закон от 03.07.16 № 343-ФЗ. внесший поправки в положения о крупных сделках, не меняет требования к содержанию решения об одобрении. Напротив, он позволяет сделать решение более вариативным.

С 1 января 2017 года закон прямо предусматривает, что решение об одобрении может быть вариативным — участники могут предусмотреть отклонения от согласованных условий сделки. Преимущества этого нововведения:

• не нужно будет заново получать одобрение участников, если к моменту заключения сделки ее условия изменились по сравнению с теми, что были одобрены;
• неконкретные условия одобренной сделки не станут дополнительным доводом при оспаривании крупной сделки.

Итак, в решение об одобрении сделки можно включить:

• верхний предел цены покупки или нижний предел цены продажи имущества;
• согласие на совершение аналогичной сделки (например, точно такой же сделки, но с другим контрагентом);
• альтернативные варианты условий сделки (например, в приведенном образце документа участники могут предусмотреть разные условия оплаты);
• согласие на сделку при условии совершения нескольких сделок одновременно. Здесь обратимся к приведенному образцу документа. Допустим, официальный дилер Mercedes-Benz согласился сделать для компании скидку в 1 млн руб. на три автомобиля E-класса при условии, что компания одновременно покупает автобус «Tourismo» в полной комплектации. Компании не нужна полная комплектация, но, поскольку это дает скидку на другие автомобили, она соглашается на такие условия. Компании невыгодно покупать только автобус по высокой цене без других автомобилей. Чтобы пресечь невыгодный исход, участники могут предусмотреть в решении об одобрении, что их согласие действует лишь при одновременном заключении договора на покупку трех автомобилей E-класса со скидкой в 1 млн руб.;
• срок, на который действует решение об одобрении сделки. Если срок не указан, согласие действует один год. Исключения будут, если иной срок вытекает из существа и условий сделки либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Эта норма устранила неопределенность. Ранее суды исходили из того, что закон не ограничивает «срок годности» решения (постановление Девятнадцатого ААС от 30.09.14 по делу № А64-7234/2013 ). Для небольшой разницы во времени такой подход был обоснованным, но в целом он позволял заключить сделку далеко позже одобрения, когда она уже будет невыгодна обществу. Как следствие, решение об одобрении, принятое, но не реализованное в разумный срок, правильнее было бы отменить, чтобы им нельзя было воспользоваться во вред обществу.

Образец протокола об одобрении крупной сделки смотрите в статье

Решение об одобрении крупной сделки для ип образец - Портал обо всем

Уставе, который, как понятно, располагается ими в реестре урз на площадке и позже направляется заказчику в составе 2-й части заказа. У нас ооо выступает поручтелем для зао по кредиту, а в этом зао имеет долю 66,67 как один из 3-х акционеров) это же конкретно заинтересовнность, а не большая сделка. Ли ип представлять оператору электрической площадки решение об одобрении или о совершении большой сделки. Вот тут эталон решения об одобрении. В согласовании с последними переменами штатского законодательства решение, принятое на общем собрании участников, удостоверяется нотариально. Участники но вправе предугадать другой метод удостоверения достоверности решения в утомившисье организации или конкретно в решении.

Решение об одобрении или о совершении большой сделки. В качестве большой сделки рассматриваются и несколько отдельных, связанных меж собой сделок. Ип планирует принять роль в открытом аукционе в электрической. Полное или частичное копирование всех материалов веб-веб-сайта может быть только с письменного разрешения редакции веб-веб-сайта. как следует, личный бизнесмен представлять оператору электрической площадки обозначенное решение для получения аккредитации на электрической площадке не должен.

После регистрации вы получите доступ к наилучшим видеотренингам по теме муниципальных закупок чтоб скачать этот документ - нужно зарегистрироваться на портале pro-goszakaz.). не считая того, утомившись может содержать условие об отсутствии нужности одобрения всех сделок. Нажмите на ссылку, чтоб скачать эталон справку сделка не. хороший денек, такое одобрение касается деятельности хозяйственных обществ, когда сделка, совершенная управляющим (ген. увеличение квалификации реформа гк по вопросам обязательственного и вещного права ип планирует принять роль в открытом аукционе в электрической форме. (на какие суммы?) мэр и фас дали совметсное объяснение по вопросу большой сделки согласно которому если урз ничего не представил в собственной заявке, о считается что сделка для него не большая httpwww. Закона n94-фз, в целях внедрения этой статьи личные предприниматели не равняются к юридическим лицам (п.

Решение об одобрении крупной сделки для ип образец

Добавлен: 13 Сен 2016 от: kayne