Категория: Бланки/Образцы
1.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - [генеральным директором, президентом и др.].
1.2. Единоличный исполнительный орган Общества избирается [Общим собранием участников Общества, Советом директоров] на срок, определенный Уставом Общества. Единоличный исполнительный орган Общества может быть избран также не из числа его участников.
1.3. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, имеющее высшее профессиональное образование и стаж работы на руководящих должностях соответствующих профилю Общества не менее 5 лет, за исключением случая передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему.
1.4. Единоличный исполнительный орган подотчетен Совету директоров (Наблюдательному совету) Общества и Общему собранию участников Общества.
1.5. Единоличный исполнительный орган в своей деятельности руководствуется Конституцией Российской Федерации, федеральным законодательством, иными нормативными правовыми актами, Уставом Общества, внутренними документами Общества, договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа, а также настоящим Положением.
1.6. На отношения между Обществом и единоличным исполнительным органом Общества действие законодательства о труде РФ распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
1.7. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.
1.8. Общее собрание участников Общества (Совета директоров) вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества.
2. Функции единоличного исполнительного органа2.1. Единоличный исполнительный орган Общества:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) организует выполнение решений Общего собрания участников Общества и Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.
5) осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества, Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества.
3. Должностные обязанности единоличного исполнительного органа3.1. Единоличный исполнительный орган выполняет следующие должностные обязанности:
- руководит в соответствии с действующим законодательством производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью Общества, неся всю полноту ответственности за последствия принимаемых решений, сохранность и эффективное использование имущества предприятия, а также финансово-хозяйственные результаты его деятельности;
- организует работу и эффективное взаимодействие всех структурных подразделений, цехов и производственных единиц, направляет их деятельность на развитие и совершенствование производства с учетом социальных и рыночных приоритетов, повышение эффективности работы предприятия, рост объемов сбыта продукции и увеличение прибыли, качества и конкурентоспособности производимой продукции, ее соответствие мировым стандартам;
- обеспечивает выполнение Обществом всех обязательств перед федеральным, региональным и местным бюджетами, государственными внебюджетными социальными фондами, поставщиками, заказчиками и кредиторами, включая учреждения банка, а также хозяйственных и трудовых договоров (контрактов) и бизнес-планов;
- организует производственно-хозяйственную деятельность на основе широкого использования новейшей техники и технологии, прогрессивных форм управления и организации труда, научно обоснованных нормативов материальных, финансовых и трудовых затрат, изучения конъюнктуры рынка и передового опыта (отечественного и зарубежного) в целях всемерного повышения технического уровня и качества продукции (услуг), экономической эффективности ее производства, рационального использования производственных резервов и экономного расходования всех видов ресурсов;
- принимает меры по обеспечению предприятия квалифицированными кадрами, рациональному использованию и развитию их профессиональных знаний и опыта, созданию безопасных и благоприятных для жизни и здоровья условий труда, соблюдению требований законодательства об охране окружающей среды;
- обеспечивает правильное сочетание экономических и административных методов руководства, единоначалия и коллегиальности в обсуждении и решении вопросов, материальных и моральных стимулов повышения эффективности производства, применение принципа материальной заинтересованности и ответственности каждого работника за порученное ему дело и результаты работы всего коллектива, выплату заработной платы в установленные сроки;
- совместно с трудовым коллективом и профсоюзными организациями обеспечивает на основе принципов социального партнерства разработку, заключение и выполнение коллективного договора, соблюдение трудовой и производственной дисциплины, способствует развитию трудовой мотивации, инициативы и активности рабочих и служащих предприятия;
- решает вопросы, касающиеся финансово-экономической и производственно-хозяйственной деятельности Общества, в пределах предоставленных ему законодательством прав, поручает ведение отдельных направлений деятельности другим должностным лицам - своим заместителям, руководителям производственных единиц и филиалов предприятий, а также функциональных и производственных подразделений;
- обеспечивает соблюдение законности в деятельности предприятия и осуществлении его хозяйственно-экономических связей, использование правовых средств для финансового управления и функционирования в рыночных условиях, укрепления договорной и финансовой дисциплины, регулирования социально-трудовых отношений, обеспечения инвестиционной привлекательности предприятия в целях поддержания и расширения масштабов предпринимательской деятельности;
- защищает имущественные интересы предприятия в суде, арбитраже, органах государственной власти и управления.
4. Ответственность4.1. Единоличный исполнительный орган несет ответственность за:
- ненадлежащее исполнение или неисполнение своих должностных обязанностей, предусмотренных настоящим Положением, - в пределах, определенных действующим трудовым законодательством РФ;
- правонарушения, совершенные в процессе осуществления своей деятельности, - в пределах, определенных действующим административным, уголовным и гражданским законодательством РФ;
- причинение материального ущерба - в пределах, определенных действующим трудовым и гражданским законодательством РФ.
4.2. Единоличный исполнительный орган Общества несет персональную ответственность за последствия принятых им решений, выходящих за пределы его полномочий, установленных действующим законодательством РФ, Уставом и внутренними документами Общества.
4.3. Единоличный исполнительный орган Общества не освобождается от ответственности, если действия, влекущие ответственность, были предприняты лицами, которым он делегировал свои полномочия.
Устав ООО, образец которого считается типовым для всех организаций, содержит ключевые положения, касающиеся деятельности фирмы. В нем устанавливается порядок работы предприятия, описывается основная деятельности, формулируются права и обязанности участников. В этом же документе закрепляется правовой статус единоличного исполнительного органа юридического лица. Рассмотрим далее, что это такое.
Общие сведенияЕдиноличный исполнительный орган юридического лица – это, по сути, специальная должность в фирме, которую занимает гражданин. Он может приобретать и осуществлять права, нести обязанности организации. На практике эта деятельность передается руководителю. Устав ООО, образец которого представлен в статье, определяет сферу его компетенции и прочие вопросы.
Нормативная базаПравовое регулирование деятельности руководителя фирмы осуществляют:
В ГК установлено, что любая организация получает свои права и несет обязанности через собственные органы. Они действуют на основании положений законодательства, прочих нормативных актов, локальных в том числе. К последним, в частности, относят и учредительную документацию. В ней определяется порядок избрания или назначения руководства фирмы. Это положение закреплено в ст. 53 ГК.
Специфика руководящей должностиУ любого юрлица должен быть свой исполнительный орган. Это может быть один субъект или группа граждан. В компетенцию руководства входит оперативная деятельность, контроль и организация работы компании. Именно оно получает права и несет соответствующие обязанности фирмы. В ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определены специальные правила для руководящего аппарата. В первую очередь они касаются порядка управления деятельностью фирмы. В ст. 32, п. 4 указанного ФЗ определено, что руководство текущей работой предприятия осуществляет единоличный исполнительный орган юридического лица самостоятельно либо совместно с коллегиальной структурой. Все субъекты, входящие в аппарат управления фирмы, подотчетны общему собранию и наблюдательному совету. Один из них осуществляет избрание руководства предприятия. Учредитель, он же генеральный директор, подписывает договор с организацией. От ее имени подпись ставит субъект, председательствовавший на общем собрании, где происходило избрание. Уставом это право может быть передано наблюдательному совету. В качестве руководителя может выступать и субъект, не являющийся участником организации.
Директор: полномочияРуководитель фирмы осуществляет деятельность от ее имени. При этом ему не требуется доверенность. В соответствии с законодательством, выделяют следующие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица:
Порядок, в соответствии с которым создается единоличный исполнительный орган юридического лица, закрепляется локальным актом фирмы. Избрание руководителя, а также досрочное снятие его с должности осуществляется общим собранием. В его компетенцию также входит передача полномочий директора управляющему, утверждение последнего и заключение договора с ним. Принятие соответствующего решения производится большинством голосов. Иное количество может определяться уставом. Этим же документом решение указанных выше вопросов может включаться в компетенцию наблюдательного совета.
Замещение руководителя управляющимФункции единоличного исполнительного органа юридического лица могут быть переданы иной организации либо индивидуальному предпринимателю. Эта возможность закрепляется в ст. 42 ФЗ № 14. До 1 июля 2009 г. действовало правило о том, что полномочия исполнительного органа фирмы могут передаваться управляющему, если это прямо предусмотрено в локальном документе. Это условие было отменено ФЗ № 312.
Правила для АООни устанавливаются в ФЗ № 208. Как и в предыдущем случае, управление делами фирмы может осуществлять один субъект самостоятельно либо совместно с правлением. Руководящий аппарат подотчетен совету директоров и общему собранию. В локальном документе фирмы, предусматривающем совместное управление, определяется компетенция коллегиальной структуры. Единоличный исполнительный орган юридического лица в этом случае занимает должность ее председателя.
Компетенция руководителя АОПрезидент компании решает все вопросы, касающиеся управления текущей работой фирмы. В его компетенцию не включаются задачи, отнесенные к ведению наблюдательного совета или общего собрания. Руководитель фирмы без доверенности представляет ее интересы, совершает от ее имени сделки, принимает работников в штат, увольняет их и переводит, дает указания и издает приказы, которые обязательны для выполнения всеми сотрудниками.
Порядок создания исполнительного органа в АОВ соответствии с общим правилом, образование руководящей структуры на предприятии входит в компетенцию собрания акционеров. На нем же принимается решение о досрочном освобождении субъекта от должности. В указанных процедурах участвуют владельцы голосующих акций. Решения принимаются большинством от общего числа, присутствующего на собрании. Указанные вопросы также могут быть включены в компетенцию наблюдательного совета.
Сведения в ЕГРЮЛВ Единый госреестр вносятся все данные единоличного исполнительного органа юридического лица в обязательном порядке. В случае изменения каких-либо сведений, запись в ЕГРЮЛ подлежит корректировке. Перечень обязательных сведений, которые должны вноситься в Единый госреестр, определен ст. 5 ФЗ № 129. К ним относят:
Они регулируются ТК РФ. Трудовые отношения с единоличным органом управления регламентируются гл. 43 Кодекса. В ст. 273 ТК разъясняется понятие руководителя. Им выступает гражданин, который, согласно нормативным, в том числе, локальным актам, осуществляет управление предприятием, выполняет функции его исполнительного (единоличного) органа.
Прекращение действия трудового контрактаКроме общих оснований, в ст. 278 ТК установлены дополнительные условия расторжения контракта. К ним относят:
При расторжении контракта по основаниям, предусмотренным в п. 2 ст. 278 ТК, в случае отсутствия вины в действиях/бездействии директора, ему должна быть выплачена компенсация. Ее величина устанавливается в трудовом договоре. При этом размер компенсации не может быть меньше трехкратного среднего заработка в месяц. Это правило установлено в ст. 279 ТК. При расторжении контракта с руководителем предприятия, а также заместителем директора и гл. бухгалтером вследствие смены собственника, новый владелец имущества фирмы обязан выплатить этим работникам денежную компенсацию. Ее величина должна быть не меньше 3-кратной средней зарплаты за месяц. Данное правило установлено ст. 181 ТК. Руководитель предприятия вправе досрочно прекратить трудовой договор. При этом он обязан предупредить об этом собственника за 1 мес. Уведомление направляется в письменном виде.
ОбязанностиВ законах, регламентирующих деятельность организаций, определена ответственность исполнительного органа. При реализации своих прав, он обязан действовать разумно, исключительно в интересах предприятия. Все убытки, причиненные по вине руководителя, должны возмещаться им в полном объеме. Материальная ответственность исполнительного органа установлена ст. 277 ТК. Руководитель отвечает за действительный прямой ущерб, нанесенный фирме. Расчет убытков, возникших вследствие его действий/бездействий, осуществляется согласно нормам ГК. К ответственности не привлекается руководитель:
При установлении оснований и степени ответственности руководителя должны учитываться обычные нормы делового оборота и прочие обстоятельства, имеющие существенное значение. Материальная компенсация предусматривается только в случае установления вины субъекта. В ч. 1 п. 1 ст. 401 ГК определено, что руководитель, который не исполнил обязательства или выполнил их ненадлежащим образом, несет ответственность по закону, кроме тех случаев, когда иные основания предусмотрены договором либо иными нормативными актами. Субъект может признаваться невиновным, если он принял все необходимые меры при той степени осмотрительности и заботливости, которые требовались от него, для исключения ущерба. По п. 4 ст. 401 ГК, ничтожным считается заранее заключенное соглашение об ограничении либо исключении ответственности за умышленное неисполнение обязательства. В соответствии с законодательством, правом обратиться с иском о возмещении вреда, нанесенного организации руководителем, обладает любой ее участник.
Правила применения санкций к управляющемуПо смыслу законодательства, на данное лицо распространяются положения п. 3 ст. 401, если законодательство или договор не предполагают иных условий ответственности. К субъекту применяются соответствующие санкции в случае неисполнения им принятых на себя обязательств, если он не докажет, что выполнение их было невозможным по уважительным причинам, обстоятельствам непреодолимой силы (непредотвратимых и чрезвычайных в конкретных условиях). К ним нельзя относить, например, нарушение обязательств со стороны контрагентов, отсутствие необходимой продукции на рынке или денежных средств у самого должника.
Применение санкций к коллегиальному руководствуЕсли в организации управление осуществляет несколько субъектов совместно, то они несут солидарную ответственность. Санкции могут применяться только к тем членам коллегиального руководства, которые голосовали за принятие решения, повлекшего нанесение фирме ущерба. Ответственность за убытки несут и воздержавшиеся.
Re: Назначение единоличного исполнительного органа - Управляющую компанию
У нас смена директора. Значит 14 форма. Подскажите а в форме пишется в графе 7 Должность писать - Управляющий директор? - это лицо, которое является директором в ООО УК ""? А в протоколе обязательно прописывать про заключение договора с этой компанией? Если есть возможно можно хоть образец такого протокола посмотреть?
Добавлено через 1 час 37 минут 25 секунд
Подскажите как прописать в протоколе о возложении полномочий?
"- Возложить обязанности единоличного исполнительного органа Общества на Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Солнышко" с ""__" _______2012г." Нужно ли здесь же в протоколе указать Данные представителя управляющей организации, уполномоченного на осуществление текущего управления юридическим лицом?
Re: Назначение единоличного исполнительного органа - Управляющую компанию
У нас смена директора. Значит 14 форма. Подскажите а в форме пишется в графе 7 Должность писать - Управляющий директор? - это лицо, которое является директором в ООО УК ""? А в протоколе обязательно прописывать про заключение договора с этой компанией? Если есть возможно можно хоть образец такого протокола посмотреть?
на управляющую компанию в Ф14001 заполняете лист И
На старого руководителя лист З
Про договорные обязательства в протоколе можно не указывать.
К сожалению нет возможности предоставить вам образец.
Добавлено через 1 час 37 минут 25 секунд
Подскажите как прописать в протоколе о возложении полномочий?
"- Возложить обязанности единоличного исполнительного органа Общества на Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Солнышко" с ""__" _______2012г." Нужно ли здесь же в протоколе указать Данные представителя управляющей организации, уполномоченного на осуществление текущего управления юридическим лицом?
Укажите. Лишним не будет.
В случае передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации подпись на документах ставит представитель управляющей организации (например, исполнительный директор), уполномоченный доверенностью или приказом управляющей организации, или руководитель управляющей организации (без доверенности).
Если функции единоличного исполнительного органа возложены на управляющую организацию, то в качестве лица, обладающего правом первой подписи, выступает единоличный исполнительный орган управляющей организации либо сотрудники управляющей организации, которым такое право предоставлено распорядительным актом (приказом) управляющей организации или доверенностью (Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2008 № А82-10194/2007-43).
Согласно п. 3 ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества:
- без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.
Управляющая организация как единоличный исполнительный орган организации, выступая от имени управляемой организации на основании заключенного с ней договора, действует в лице своего руководителя.
Таким образом, в случае передачи полномочий единоличного исполнительного органа юридическому лицу генеральный директор управляющей организации может подписывать документы и действовать от имени управляемой организации без доверенности.
Иным сотрудникам УК (исполнительным директорам, бухгалтерам), право подписи может быть предано только на основании доверенности.
Наименование должности, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа организация выбирает самостоятельно. Как правило, такая должность указывается -исполнительный директор.
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух VIP-версия».
Статья. Компания выбирает способ управления «дочками» или филиалами. Что важно знать юристу о работе с привлеченными управляющими
Директор управляющей организации становится директором компании
Любое хозяйственное общество приобретает гражданские права и несет соответствующие обязанности через свои органы. Поэтому если акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью передает полномочия своего исполнительного органа управляющей организации, то такое общество будет приобретать соответствующие права и обязанности через управляющего. Но управляющая организация сама является юридическим лицом, а значит, также участвует в гражданском обороте через свои органы. Поэтому оформление документов при осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организацией зависит от того, какое лицо действует от имени управляющей организации. Если действует ее собственный директор, то все документы подписываются им, ставится печать управляющей организации и печать управляемой. При этом подтверждением полномочий лица, осуществляющего функции руководителя управляющей организации, являются документ о назначении его на соответствующую должность и устав управляющей организации, который определяет состав и компетенцию органов управления .*
С учетом того, что управляющая организация осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, казалось бы, все полномочия директора управляемого общества переходят к ней автоматически. Но это не так. Объем ее полномочий будет определяться в первую очередь заключенным между обществом и управляющей организацией договором, во вторую – уставом. А вот действие других внутренних документов управляемого общества будет распространяться на нее лишь в случае включения такого условия в договор.
Итак, лицом, которое действует от имени управляющей и соответственно управляемой организации без доверенности, является генеральный директор управляющей организации. На практике вопросы, связанные с текущей хозяйственной деятельностью, чаще всего решает исполнительный директор, которого назначает управляющая организация. Его полномочия оформляются доверенностью от управляющей организации на управление компанией .* На основании этой доверенности исполнительный директор имеет право осуществлять все те полномочия, которые обычно принадлежат обычному гендиректору: заключать договоры, подписывать документы общества, в том числе бухгалтерские, налоговые, взаимодействовать с контрагентами и государственными органами. В случае если исполнительный директор захочет выдать доверенность на совершение каких-то конкретных действий другому лицу, то такая доверенность должна быть заверена нотариально, поскольку налицо будет передоверие.
Какие нужны документы сотруднику управляющей организации, чтобы подтвердить свои полномочия?
Если, например, контрагенты по договору просят исполнительного директора подтвердить свои полномочия на заключение сделки, ему необходимо представить * решение общего собрания участников управляемого общества, договор с управляющей организацией, протокол о назначении единоличного исполнительного органа управляющей организации и нотариально заверенную доверенность.
ЖУРНАЛ «ЮРИСТ КОМПАНИИ», № 4, АПРЕЛЬ 2009
старший юрист корпоративной практики юридической фирмы «Вегас-Лекс»
Персональные консультации по учету и налогам
Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.