Судьба ничейной доли в ООО

Кассовый чек при получении аванса будет особенным

Налоговая служба сообщила о требованиях к реквизитам на кассовом чеке в случае получения и зачета аванса. В разрабатываемых налоговиками форматах чеков, которые будут пробивать онлайн-ККТ, есть особая отметка для расчетов авансом.

Предельный размер базы для начисления взносов на 2017 год уже утвержден

Правительство РФ окончательно определилось с лимитами страховой базы для начисления взносов на следующий год.

Компенсация за неиспользованный отпуск: особенности расчета

Если к моменту увольнения сотрудник проработал без отпуска 10 месяцев и 20 дней, компенсация за неиспользованный отпуск ему выплачивается в полном размере, т.е. за 28 календарных дней.

Подготовьтесь к переходу на новые взносы

С нового года взыскивать недоимки по взносам (кроме взносов «на травматизм») за периоды до 01.01.2017 будет ФНС – на основании данных, которые передадут ей фонды. Чтобы снизить вероятность неизбежных в таких случаях накладок, до конца декабря нужно:

Регистрация юрлиц и ИП: новые правила

Минфин актуализировал процедуру госрегистрации организаций, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Граждан с нелегальными доходами пенсий не лишат, но задуматься о будущем заставят

ПФР опубликовал заявление, в котором опроверг слухи о планах фонда исключить из пенсионной системы граждан, не платящих налоги и взносы. При этом планируется активизировать работу по борьбе с нелегальной занятостью.

Проверьте свои коды по ОКВЭД

С 01.01.2017 будет действовать только новый ОКВЭД2 (ОК 029-2014) (Приказ Росстандарта от 10.11.2015 № 1745-ст). ФНС уже автоматически изменила имеющиеся в ЕГРЮЛ и ЕГРИП коды видов деятельности по старому ОКВЭД на коды по новому Классификатору. Запросите выписку из реестра и проверьте присвоенные вам новые коды – не произошло ли при перекодировке ошибок.

Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 3 сентября 2012 г.

М.Г. Мошкович, юрист

В , 2012, № 15 . мы рассказали, как выплатить участнику действительную стоимость доли в уставном капитале ООО в случаях, когда она по различным причинам переходит к самому обществу. Но принадлежать ООО такая доля может недолго. В течение года она должна быть по решению общего собрания пп. 2. 5 ст. 24 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон об ООО).

• <или> распределена между всеми участниками;
• <или> предложена для приобретения всем или некоторым участникам и (или) третьим лицам (если не запрещает устав);
• <или> погашена (то есть уставный капитал должен быть уменьшен на величину номинала доли).

Рассмотрим порядок отражения этих операций в учете (предполагаем, что доля, принадлежащая ООО, была полностью оплачена участником, от которого получена).

Доля распределяется между всеми участниками по их решению пропорционально их долям в уставном капитале ООО. При этом участники ничего не платят. Размер уставного капитала остается прежним, номинальные размеры долей участников увеличиваются.

На наш взгляд, при распределении между участниками-«физиками» доли, принадлежащей обществу, объекта обложения по НДФЛ не возникает.

В течение месяца со дня общего собрания, на котором изменены размеры долей, нужно подать в ИФНС заявление по форме № Р14001 с приложением копии протокола собрани я п. 6 ст. 24 Закона об ООО ; п. 4 Письма ФНС от 25.06.2009 № МН-22-6/511@. Внесения изменений в устав не требуется.

Ведь реальных денег или имущества они не получают. А в том, что выросли процент участия в уставном капитале и номинальный размер доли, никакой экономической выгоды нет ст. 41 НК РФ. Выгода возникнет потом — когда участник получит дивиденды или продаст свою долю.

Однако Минфин считает иначе. По его мнению, доход в виде разницы между новой номинальной стоимостью доли участника и первоначальной подлежит обложению НДФЛ Письмо Минфина от 09.03.2010 № 03-04-06/2-26. Он аргументирует свою позицию тем, что в НК нет льгот по НДФЛ в рассмотренной нами ситуации, а льгота при распределении долей в результате переоценки основных фондо в абз. 2 п. 19 ст. 217 НК в нашем случае не применяется.

О любом «чихе», связанном с долей ООО, как то: изменение ее размера или смена владельца, нужно сообщать в ИФНС

Поэтому если вы не готовы судиться, то нужно исчислить НДФЛ с дохода в виде разницы между стоимостями доли и удержать его при любой фактической выплате дохода участнику. А если таковых не будет до конца календарного года (в котором распределена доля), то надо сообщить в налоговую о невозможности удержания — не позднее месяца по окончании год а п. 5 ст. 226 НК РФ. Форму 2-НДФЛ надо выдать и самому участник у пп. 2, 3 ст. 230 НК РФ.

У организаций-участников ситуация следующая. Реального дохода от распределения им доли они также не получают, однако НК требует включать безвозмездно полученное имущественное право в состав внереализационных доходов для целей уплаты налога на прибыл ь п. 2 ст. 248. п. 8 ст. 250 НК РФ.

Отметим, что для участников АО существует льгота: стоимость акций, распределенных между ними по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций, освобождается от налог а подп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ. В случае с ООО все вроде бы аналогично: доля распределяется между участниками пропорционально уже имеющимся у них долям.

Формы приведенных в статье заявлений, подаваемых в ИФНС, в электронном виде можно найти: раздел «Законодательство» системы КонсультантПлюс

Однако Минфин считает, что «акционерная» льгота к ООО не применяется. Так что если ваш участник — ООО, то во избежание налогового спора доход в виде увеличения номинальной стоимости доли ему придется учест ь Письмо Минфина от 09.11.2011 № 03-03-06/1/732. Что касается судов, то в похожих ситуациях они поддерживают налогоплательщиков. Например, при увеличении номиналов долей за счет нераспределенной прибыли прошлых лет Постановление ФАС ПО от 16.02.2009 № А65-11409/2006.

У самого общества доходов и расходов, учитываемых при налогообложении прибыли, в этом случае не возникает.

/ условие / Доли участников в уставном капитале ООО «Рассвет» были распределены так:

Пирожков С.А. вышел из состава участников, его доля перешла к обществ у п. 4 ст. 23 Закона об ООО. Пирожкову С.А. была выплачена действительная стоимость доли в сумме 120 000 руб. Общее собрание участников приняло решение о распределении доли пропорционально между двумя оставшимися участниками.

/ решение / В результате распределения доли участников стали такими:

Приведем выдержку из протокола общего собрания:

1. Распределить долю в уставном капитале ООО «Рассвет» в размере 35%, номинальной стоимостью 35 000 (Тридцать пять тысяч) рублей, перешедшую к обществу 12 января 2012 г. между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале.

2. После распределения участникам принадлежат доли в уставном капитале в размере:
— 76,92% уставного капитала, номинальной стоимостью 76 920 (Семьдесят шесть тысяч девятьсот двадцать) рублей — ООО «Планета»;
— 23,08% уставного капитала, номинальной стоимостью 23 080 (Двадцать три тысячи восемьдесят) рублей — Симоновой Евгении Ивановне.

В бухучете будут сделаны следующие записи.

В результате продажи доли, принадлежащей ООО, размер уставного капитала не меняется.

С долями же возможны два варианта:

В течение месяца с момента продажи доли нужно направить в ИФНС заявление о внесении изменений в реестр по форме № Р14001, копии протокола общего собрания участников, договора купли-продажи и документов об оплат е п. 6 ст. 24 Закона об ООО ; п. 4 Письма ФНС от 25.06.2009 № МН-22-6/511@.

• <если> долю приобретет третье лицо, то в обществе появится новый участник, а размеры долей других участников не изменятся;
• <если> долю приобретет участник (участники) ООО, то изменится размер доли (долей) участника (участников) в УК.

Что касается налогов, то реализация доли в уставном капитале ООО НДС не облагаетс я подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ. Доходом общества, учитываемым для целей исчисления налога на прибыль, будет продажная цена доли, уменьшенная на сумму, выплаченную вышедшему участник у п. 1 ст. 249. подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ ; Письма Минфина от 28.01.2011 № 03-03-06/1/32. от 21.01.2010 № 03-03-06/2/5.

/ условие / Изменим условие предыдущего примера. Общее собрание приняло решение о предложении доли к продаже по цене 150 000 руб. Доля была продана третьему лицу Рыбкину А.В. по договору купли-продажи.

/ решение / Решение общего собрания может выглядеть так:

1. Предложить долю в уставном капитале ООО «Рассвет» в размере 35%, номинальной стоимостью 35 000 (Тридцать пять тысяч) рублей, перешедшую к обществу 12 января 2012 г. для приобретения всем участникам общества и третьим лицам по цене 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей.

После приобретения доли третьим лицом в ООО «Рассвет» снова три участника:

Доходом ООО «Рассвет» для целей исчисления налога на прибыль будет продажная цена доли, уменьшенная на сумму, выплаченную вышедшему участнику: 150 000 руб. – 120 000 руб. = 30 000 руб.

В бухучете ООО «Рассвет» будут сделаны следующие записи.

Решение продажи доли принадлежащей обществу третьему лицу образец

Обществу принадлежит. Продать свою долю третьему лицу. Продажа доли Обществом.

Сделка купли-продажи доли, принадлежащей Обществу, третьему лицу не является нотариальной. Процедура продажи доли Общества подразумевает заключение договора купли-продажи, однако, он не будет нотариально заверяться. Нотариальному заверению подлежит заявление в ифнс 46 о внесении изменений в сведения об участниках ООО. Юридические услуги по оформлению продажи доли Общества оказываются юристами «под ключ». Вам понадобится лишь предоставить информацию о компании, генеральном директоре и новом участнике (возможно и в электронном виде) и юристы приступят к подготовке пакета документации. Результат услуги, в сведения, содержащиеся в егрюл, будут внесены изменения в связи с изменением состава участников ООО и изменением размера доли Общества в связи с продажей. 2 участника, один из которых подает заявление о выходе из Общества. Его доля переходит к Обществу. Оставшийся участник принимает решение о погашении доли, принадлежащей Обществу. При этом размер Уставного капитала уменьшается на стоимость доли, которая погашается. Состав участников до выхода После подачи заявления о выходе Состав участников после распределения доли Обществом Иванов - 50 Уставного капитала, 20 000 рублей Иванов - 50 Уставного капитала, 20 000 рублей Иванов - 100 Уставного капитала, 20 000 рублей Сидоров - 50 Уставного капитала, 20 000 рублей ООО. - 50 Уставного капитала, 20 000 рублей Порядок действий: Подготовка документов (заявлений, решений, договоров и т.д.). Данная стоимость включает в себя: Юридическую консультацию нашего специалиста по данному вопросу; Составление необходимых решение продажи доли принадлежащей обществу третьему лицу документов; Сопровождение у нотариуса и в мифнс 46; Регистрация изменений в ифнс 46 г. Москвы; Получение готовых документов и передачу их клиенту. В указанную стоимость не входят: Нотариальные расходы. Более подробную информацию о Продаже доли третьим лицам в ООО Вы можете получить у наших специалистов по телефону (495), а также получения написав письмо на электронный адрес Этот e-mail адрес защищен от спам-ботов, для его просмотра у Вас должен быть включен Javascript. Любой участник ООО имеет право выйти из Общества на основании заявления связи о выходе и выплате. Не всегда Участники Общества пользуются своим преимущественным правом покупки для приобретения доли в Уставном капитале. Согласно действующему закону «Об Обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал ООО складывается из оплаченных участниками своих долей в уставном капитале. При этом каждый участник ООО вправе продать свою долю или осуществить ее отчуждение иным способом в пользу третьих лиц (если на это не существует прямого запрета, прописанного в уставе Общества). В связи с этим возникает особый вид процедур в ООО - выход участника из ООО с отчуждением доли в пользу третьих лиц. По сравнению с другими вариантами отчуждения долей в ООО отчуждение доли в ООО третьему лицу наиболее трудозатратный из всех. Основное отличие этого вида сделки и одновременно главная сложность.

Продажа доли Общества третьему лицу. Принадлежащей Обществу. Продажи доли Общества.

ИСК в СУД

Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»

г. Москва «00» месяца 2013 года

Я, Первин П.П. - обладающий 50 % (Пятьюдесятью процентами) долей Уставного капитала Общества, 50% (Пятьдесят процентов) долей Уставного капитала принадлежит Обществу на основании полученного заявления участника Общества о выходе от «00» месяца 2013 года и не учитываются при голосовании, решил:

1. В связи с выходом из состава участников Общества Вторина В.В. в соответствии со ст. 26 Федерального Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. и переходом его доли Обществу, реализовать долю, принадлежащую Обществу, номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей, что составляет 50 % (Пятьдесят процентов) уставного капитала Общества, путем продажи третьему лицу, не являющемся участником Общества – Третьяку Т.Т. по цене 5 (Пять) рублей.

2. Заключить договор купли-продажи вышеуказанной доли между ООО «Ромашка» и Третьяком Т.Т. В соответствии с абз. 2, п. 11, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью(принят ГД ФС РФ 14.01.1998) - нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях продажи доли, принадлежащей Обществу, всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам.

3. Утвердить размер и номинальную стоимость долей участников Общества после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества следующим образом:

Участник Общества – Первин П.П. - размер доли в Уставном капитале Общества – 50 % (Пятьдесят процентов) номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей.

Участник Общества - Третьяк Т.Т.- размер доли в Уставном капитале Общества – 50% (Пятьдесят процентов) номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей.

4. Обратиться в Межрайонную ИФНС № 46 по г. Москве с целью государственной регистрации изменений. Поручить проведение соответствующей процедуры Генеральному директору Общества.

Единственный Участник ООО Ромашка

Первин П.П. ____________

Решение учредителя общества с ограниченной ответственностью о создании ООО

20 ноября 20__ года.

Я, Русинов Артем Александрович, руководствуясь статьями 17, 18, 87 ГК РФ и статьями 2 и 7 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выступая в качестве единственного учредителя, решил(а):

3. Утвердить размер уставного капитала в 10 000 (десяти тысяч) рублей. Внести в качестве оплаты 50% уставного капитала на накопительный счет в

4. Обязанности директора ООО «Закон РАА» возложить на себя - «Русинов А.А.».

Предоставить директору ООО «Закон РАА» право открытия расчетных счетов ООО (после государственной регистрации), право распоряжаться денежными средствами на расчетных счетах.

Учредитель: («Закон РАА»)

* где «Закон РАА» - наименование ООО

Сделка по купле-продаже доли в ООО подлежит нотариальному заверению. В противном случае она считается недействительной. Нотариальному удостоверению не подлежат сделки, в которых одна из сторон – само Общество или же покупатель доли при акцепте оферты – участник данного Общества. Согласно ст. 21 ФЗ «Об ООО» доля капитала переходит к приобретателю сразу после нотариального удостоверения сделки или после внесения соответствующих данных в Единый государственный реестр юридических лиц.

В процессе заверения сделки нотариус устанавливает личность, проверяет полномочия лица, отчуждающего долю в уставном капитале – имеет ли он на это право. Для того чтобы подтвердить или опровергнуть данный факт, нотариус изучает следующие документы:

документы основания принадлежности доли (договор купли-продажи доли ООО)

подлинник и копия устава организации

подлинник и копия изменений, внесенных в Устав организации

подлинник и копия учредительного договора

подлинник и копия свидетельств о государственной регистрации юридического лица и внесении его в ЕГРЮЛ

подлинник и копия свидетельства о постановке на учет в налоговых органах

подлинник и копия выписки из ЕГРЮЛ за срок не более 30 дней и т.д.

Решение учредителя общества с ограниченной ответственностью о продаже доли

«20» ноября 20___ года

Я, гражданин РФ Русинов Артем Александрович (паспорт 00 00 000000, выдан ОВД «**************» 00.00.0000 г. код подразделения 000-000, зарегистрирован по адресу: 000000, г. Москва, ул. Московская, д. 1, кв. 1),

Договор купли продажи доли учредителя в ООО, порядок и процедура регистрации без нотариуса между участниками общества, документы

• Определение юридического лица и общая характеристика
• Виды и классификация юридических лиц
• Признаки юридического лица и необходимые атрибуты
• Отличия юридических лиц от физических
• Коммерческие юридические лица и некоммерческие
• Учредительные документы юридических лиц

Продажа доли, принадлежащей Обществу с ограниченной ответственностью, осуществляется после выхода из ООО участника. В отличии от процедуры распределения доли, принадлежащей Обществу, в данном случае она не распределяется между всеми участниками Общества, а продается одному учредителей ООО, но порядок (процедура) содержит те же самые этапы. Нотариальное удостоверение такой сделки не требуется на основании абз.2. п.11, ст.21. ФЗ «Об ООО».

На этом этапе никакой информации кроме той, которая уже есть на действующих участников ООО, не потребуется, поскольку продается доля в уставном капитале ООО, принадлежащая Обществу, одному из ее участников. Все необходимые сведения уже есть в документах, хранящихся в Обществе с ограниченной ответственностью.

Список документов для осуществления регистрационного действия по продаже доли, принадлежащей обществу, одному из участников ООО следующий, и он несколько отличается от списка документов по распределению долей:

В Заявлении заполняются листы на участника – покупателя доли (лист «В» - если покупатель юридическое лицо; и Лист «Г» - если физическое) с проставлением галочек на стр.1. у пунктов 2.3. и 2.4. соответственно, а также лист «Л» на Общество с заполнением пунктов 3 и 5 и проставлением галочки на стр.2 у пункта 2.11.

Листы заполняются только на тех участников, у которых произошли изменения в размере их долей. То есть если в Обществе три участника, и только один из них выкупил долю, то заполняется только один лист именно на того участника, который эту долю выкупил.

Договор купли продажи доли заключается между самим Обществом, поскольку оно является собственником доли, и участником – Покупателем доли.

В решении, которое составляется в случае, если в Общество остался один участник, указывается решение единственного участника (учредителя) о продаже доли принадлежащей Обществу ему самому, а также информация об итоговом размере доли и номинальной стоимости его доли.

Протокол составляется в случае, если Общество состоит из двух и более участников, и долю приобретает один из участников. В соответствии с этим в Протоколе указывается: кому из участников отчуждается доля, а также итоговые размеры долей и номинальной их стоимости участников общества после отчуждения доли, принадлежащей Обществу.

Несмотря на то, что в Договоре можно указать любую дату или срок оплаты доли, регистрирующий орган все равно в некоторых случаях требует подтверждение оплаты покупки доли.

Заверение Заявления по форме 14001 о продаже доли участнику ООО происходит у Нотариуса. Для того чтобы нотариус заверил заявления необходимо кроме подготовленных документов по списку выше представить также и документы по организации, по которой и вносятся изменения в ЕГРЮЛ:

1. Документы, для заверения заявления 14001 о продаже доли участнику ООО
   • Свидетельство о регистрации ОГРН
   • Свидетельство о постановке на учет ИНН
   • Выписка из ЕГРЮЛ (действительна 1 месяц, иные сроки необходимо уточнять у нотариуса);
   • Устав Общества с ограниченной ответственностью.
   • Приказ о назначении Генерального директора ООО.
   • Решение о назначении Генерального директора ООО;
   • Свидетельство о регистрации на Генерального директора, в случае, если в Обществе менялся Генеральный директор.

Заявителем при государственной регистрации продажи доли, принадлежащей ООО, одному из участников Общества выступает Генеральный директор ООО.

На этом этапе требуемый пакет документов подается в налоговый орган. Заявителем является Генеральный директор общества, который расписывался на Заявлении по форме 14001.

1. Требуемый пакет документов для подачи в регистрирующий орган для регистрации продажи доли, принадлежащей ООО, одному из участников:
   • Заявление по форме 14001 о продаже доли, принадлежащей обществу, участнику ООО.
   • Договор купли-продажи доли, принадлежащей ООО.
   • Решение/Протокол о продаже доли, принадлежащей Обществу, одному из участников ООО.
   • Документ, подтверждающий оплату Покупателем выкупаемой им доли у Общества.

Это исчерпывающий список документов по продаже доли. Госпошлиной не облагается.

На этом этапе по истечению пятидневного срока со дня подачи документов (точная дата получения указывается в расписке) регистрирующий орган выдает готовые документы по прошедшей регистрации продажи доли ООО одному из участников Общества.