Категория: Инструкции
Новости и аналитика Правовые консультации (практика) Гражданское право ЗАО с одним акционером планирует привести устав в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". Одновременно с этим планируется внесение изменений в перечень видов экономической деятельности путем добавления новых видов. Каков алгоритм действий, связанных с регистрацией данных изменений: - требуется ли нотариальное заверение решения единственного акционера; - каковы формы заявлений для регистрации в ИФНС; - каков размер госпошлины; - требуется ли уведомление ФСС, ПФР, других государственных органов о внесенных изменениях; - требуется ли внесение изменений в лицензии; - требуется ли изменение печати; - требуется ли получение измененных свидетельств ИНН, ОГРН; - отражаются ли изменения в Росстате и возможно ли в дальнейшем получение измененного письма Росстата? Какие еще важные шаги необходимо предпринять в связи с перерегистрацией ЗАО в АО?
ЗАО с одним акционером планирует привести устав в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". Одновременно с этим планируется внесение изменений в перечень видов экономической деятельности путем добавления новых видов.
1. В соответствии с п. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ) учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу этого федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.
Для акционерного общества (далее также - общество, АО) учредительным документом является устав (п. 1 ст. 52 ГК РФ, п. 1 ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО)).
Каких-либо особенностей порядка внесения изменений в устав общества в целях приведения его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ (далее также - новая редакция ГК РФ) закон не устанавливает. Следовательно, при изменении устава АО в этом случае применяются общие правила Закона об АО.
Согласно пп. 1 п. 1 ст. 48 Закона об АО внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции относится к компетенции общего собрания акционеров. Поскольку в обществе имеется только один акционер, решение о внесении в устав общества изменений или об утверждении устава в новой редакции принимается этим акционером единолично.
2. Государственная регистрация изменений в уставе общества в связи с его приведением в соответствие с нормами ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ осуществляется в общем порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), с учетом правила п. 12 ст. 3 Закона N 99-ФЗ, согласно которому при регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) государственная пошлина не взимается.
Заметим, что из буквального толкования нормы п. 12 ст. 3 Закона N 99-ФЗ не следует, что государственная пошлина не взимается только в случаях, когда вносимые в учредительные документы изменения связаны исключительно с приведением таких документов в соответствие с новой редакцией ГК РФ. На наш взгляд, общество может не уплачивать государственную пошлину в связи с государственной регистрацией изменений в уставе при условии, что вносимые в устав изменения направлены на приведение его в соответствие с нормами ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ, при этом в устав могут быть внесены и любые другие изменения (в частности, дополняющие перечень видов деятельности общества).
Исходя из п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, п. 12 ст. 3 Закона N 99-ФЗ, приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ N ММВ-7-6/25@) для государственной регистрации изменений в уставе или устава в новой редакции в связи с приведением устава общества в соответствие с новой редакцией ГК РФ в регистрирующий орган представляются следующие документы:
- подписанное заявителем заявление государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001, утвержденная Приказом N ММВ-7-6/25@);
- решение единственного акционера о внесении изменений в устав (или об утверждении устава общества в новой редакции);
- изменения в уставе (устав в новой редакции) в двух экземплярах (если документы представляются в регистрирующий орган в форме электронных документов - в одном экземпляре).
На наш взгляд, учитывая, что в связи с приведением устава в соответствие с новой редакцией ГК РФ у общества меняется наименование (из наименования исключается слово "закрытое" - п. 2 ст. 96 ГК РФ), в заявлении формы N Р13001 в этом случае, помимо титульного листа и листа М, содержащего сведения о заявителе, заполняется лист А со сведениями о новом фирменном наименовании общества.
В связи с внесением в устав сведений о новых видах экономической деятельности в заявлении формы N Р13001 заполняется также лист Л "Сведения о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности", в котором указываются соответствующие коды по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности ОК 029-2001 (КДЕС Ред. 1) (п. 5.16 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (утверждены Приказом N ММВ-7-6/25@)).
Отметим, что сведения о кодах видов деятельности по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД) могут вноситься в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и на основании заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма N Р14001, утверждена Приказом N ММВ-7-6/25@), в котором с этой целью заполняется лист Н. Заполнять форму N Р14001 в связи с изменением кодов видов экономической деятельности требуется в случаях, когда коды по ОКВЭД вносятся в ЕГРЮЛ не в связи с изменением учредительных документов. Учитывая, что в настоящей ситуации новые виды деятельности общества указываются в уставе, полагаем, что для внесения в ЕГРЮЛ сведений о кодах по ОКВЭД, относящихся к таким видам деятельности, следует использовать форму N Р13001 (смотрите также материалы: "Вопрос: Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица? (официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", май 2013 г.)", "Вопрос: Юридическое лицо изменило основной вид деятельности. Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган? (ответ Управления ФНС России по Кемеровской области)").
3. В соответствии с пп.пп. 1. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии, а в отношении непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.
Хотя эти нормы напрямую не распространяют свое действие на решения, принимаемые единственным акционером общества, они и не предусматривают исключения для таких решений. Учитывая, что единственный акционер не является отдельным органом управления АО, а осуществляет полномочия высшего органа управления (общего собрания акционеров), полагаем, что правила пп.пп. 1. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ применимы и к решениям, которые принимаются таким акционером. В связи с этим, на наш взгляд, принятие единственным акционером непубличного акционерного общества решений, связанных с изменением устава такого общества, должно быть подтверждено путем нотариального удостоверения или путем удостоверения регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров общества (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"). Если общество обладает признаками публичного АО (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ), принятие таких решений подтверждается путем их удостоверения регистратором.
4. Как уже было отмечено, в силу п. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Отсюда можно сделать вывод о том, что изменение наименования общества в связи с приведением его устава в соответствие с новой редакцией ГК РФ не требует переоформления правоустанавливающих документов, лицензий и иных разрешительных документов, других документов, которые содержат прежнее наименование общества, перерегистрации контрольно-кассовой техники с выдачей новой карточки регистрации (смотрите, например, письма ФНС России от 22.10.2014 N ЕД-4-2/21933, Росприроднадзора от 14.10.2014 N АА-03-04-36/16011, информационное письмо Ростехнадзора от 30.01.2015 N 00-01-34/48). Не требуется и получать новое уведомление о постановке общества на учет в налоговом органе (письмо ФНС России от 16.09.2014 N СА-4-14/18715).
5. В силу п. 7 ст. 2 Закона об АО в редакции Федерального закона от 06.04.2015 N 82-ФЗ, вступившего в силу с 06.04.2015, акционерное общество вправе (но не обязано) иметь печать со своим наименованием. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.
Таким образом, если общество имеет печать и намерено использовать ее и впредь, представляется, что изменение наименования общества влечет за собой необходимость изготовления новой печати. В новой печати, поскольку она имеется у общества, должно содержаться наименование общества, соответствующее тому, которое указано в уставе с учетом внесенных в него изменений.
6. Законодательство не обязывает общество получать новое информационное письмо Росстата в связи с изменением наименования, тем более что на отсутствие такой необходимости в случае приведения наименования в соответствие с новой редакцией ГК РФ указывает п. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ. По вопросу замены такого письма общество вправе обратиться в территориальный орган Росстата по месту своего нахождения (смотрите также информацию, представленную на сайте Челябинскстата в сети Интернет по адресу: http://chelstat.gks.ru/wps/wcm/connect/rosstat_ts/chelstat/ru/services/in fo_services/ (документ "Получение уведомления с кодами ОК ТЭИ").
7. Отметим, что ни Федеральный закон от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования", ни федеральные законы о конкретных видах обязательного социального страхования не обязывают плательщика страховых взносов сообщать в орган контроля за уплатой страховых взносов об изменении своего наименования или учредительных документов. Поэтому сообщать о внесенных в устав изменениях в территориальный орган ПФР или ФСС РФ общество не обязано.
8. Дополнительно отметим, что согласно п. 3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27) в реестре владельцев ценных бумаг эмитента содержится информация о самом эмитенте, в том числе о его полном и кратком наименовании. Поэтому представляется, что в связи с исключением из наименования АО слова "закрытое" обществу необходимо обратиться к регистратору, который осуществляет ведение реестра акционеров общества в целях внесения изменений в сведения о наименовании общества, содержащиеся в этом реестре.
Кроме того, в течение 30 дней с момента получения от регистрирующего органа документа, подтверждающего государственную регистрацию изменений в уставе (устава в новой редакции) в связи с изменением полного или сокращенного фирменного наименования, акционерное общество, являющееся эмитентом ценных бумаг, выпуск которых прошел государственную регистрацию, обязано уведомить Банк России об изменении своего полного или сокращенного фирменного наименования. К уведомлению должны быть приложены следующие документы:
- копия (выписка из) решения единственного акционера о внесении изменений в устав (об утверждении устава в новой редакции) в части изменения сокращенного и (или) полного фирменного наименования общества;
- копия письменного уведомления (свидетельства) регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в уставе (полагаем, что таким документом является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме, установленной приложением N 2 к приказу ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);
- копия зарегистрированных изменений, внесенных в устав общества в части изменения его полного и (или) сокращенного фирменного наименования (п.п. 58.1, 58.2, 59.1.2, 59.4, 59.5.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее - Стандарты эмиссии).
Уведомление составляется по форме приложения N 26 к Стандартам эмиссии.
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел
Ответ прошел контроль качества
15 апреля 2015 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.
Прочие вопросы >Госпошлина за приведение устава ООО в соответствие с 99-ФЗ
Здравствуйте, юристы. Хотим привести устав ООО в соответствие с 99-ФЗ, подготовили его новую редакцию, вроде бы все необходимое для дальнейшей работы общества в нем предусмотрели. Теперь встал вопрос, а нужно ли платить пошлину за приведение устава в соответствие или нет? Здесь на форуме пишут, что не нужно платить пошлину. Не могли бы подсказать, а чем это предусмотрено? Отказ в регистрации не хотелось бы из-за этого получить. Спасибо заранее.
Так тем же самым 99 ФЗ предусмотрено, что не нужно оплачивать гос. пошлину при приведении устава в соответствие
Сообщение от Xinoflex :
Теперь встал вопрос, а нужно ли платить пошлину за приведение устава в соответствие или нет? Здесь на форуме пишут, что не нужно платить пошлину. Не могли бы подсказать, а чем это предусмотрено?
Предусмотрено это п.12 ст.3 99-ФЗ.
[ Эту информацию могут видеть только зарегистрированные пользователи ФорумЮристов.ру. ]
Powered by vBulletin® Version 3.8.7
Copyright ©2000 - 2016, vBulletin Solutions, Inc. Перевод: zCarot
Copyright © 2007-2016. Все права на расположенные на сайте материалы охраняются в соответствии с законодательством РФ. Использование материалов сайта возможно только при наличии гиперссылки на ФорумЮристов.ру . Ежедневно тысячи жителей больших и малых городов России ищут во всемирной паутине: юридическая консультация, бесплатная юридическая консультация, консультация юриста бесплатно, юридическая онлайн консультация, консультация юриста, юридическая консультация бесплатно онлайн и т.д. Это совсем неудивительно, т.к. юридическая консультация бесплатно в нынешнее непростое время нужна многим. Бесплатная юридическая консультация онлайн или по телефону помогает защитить нарушенные права и избежать еще больших проблем. ФорумЮристов.ру – это юридическая консультация по телефону и онлайн, бесплатная консультация юристов-профессионалов: 8 (499) 403-34-26 (Москва и МО), 8 (812) 309-51-76 (Санкт-Петербург и ЛО).
Lightweight Styling ©Dartho
Re: Приведение устава общества в соответствие с 99-ФЗ от 05.05.2014 года
Из статьи. ссылку которой я привела:
"Наконец-то в ГК дан точный ответ на вопрос: нужно в уставе указывать улицу, дом и офис или нет? Ответ – нет.
Согласно пункту 5 статьи 54 ГК РФ. «наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе». А в пункте 2 той же статьи дано однозначное разъяснение понятию «место нахождения»:
«Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования)».
Таким образом в уставе должно быть написано примерно следующее:
Место нахождения Общества: Российская Федерация, город Москва"
Так не подскажете как привести Устав общества в соответствие с законом. Допустим хотим оставить прежний устав.Что в него добавить или исключить?Хотя, наверное, получается,что проще перейти на типовой. Над ним не нужно думать,его не надо распечатывать,просто в решении указать,что переходим на типовой и все.
Получите выписку из ЕГРЮЛ, требуется для нотариуса.
Для этого необходимо подать заявление в ИФНС. Выписка делается 5 рабочих дней бесплатно, или при уплате гос. пошлины 200 руб. (КБК 18211301030010000130) 1 день
Внесите изменения в устав:
-исключите из устава общества информацию об учредительном договоре (если такое имеется), а также все ссылки на учредительный договор.
-измените размер (если такая информация есть в уставе) денежной оценки имущества, при которой необходимо привлекать независимого оценщика, с «200 МРОТ» на «20 000 руб.».
-укажите необходимость нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале.
-измените в уставе (при наличии) размер крупной сделки, а именно указать, что размер крупной сделки определяется как 25% и более стоимости имущества общества.
-исключите из устава информацию о составе участников и размере их долей (она отражается в реестре участников).
Подготовьте новый вариант устава и распечатайте в 2-х экземплярах.
Оформить изменения в уставе, можно как в виде новой редакции устава, так и в виде отдельного листа, содержащего перечень вносимых изменений. ( Скачать образец устава 2010 )
Прошейте и скрепите на обороте Уставы подписью генерального директора и печатью организации с указанием количества прошитых листов. (Скачать "прошито и пронумеровано")
Если у Вас Один учредитель, то необходимо подготовить, распечатать и подписать:
Если у Вас Несколько учредителей, то необходимо подготовить, распечатать и подписать:
Оплатите гос. пошлины либо через кассу сбербанка от лица заявителя (. ) :
В графе «Наименование получателя платежа» указывается налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
Руководителю ЮЛ необходимо правильно заполнить заявление Заполнить заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р13001
Заявление не подписывается и не прошивается.
Руководитель оформляет заявление о выдаче копии устава. ( Пример заявления на выдачу копии устава )
Заявитель идет к нотариусу, у нотариуса понадобятся следующие документы:
-заполненное и перепроверенное на 10 раз заявление,
-протокол общего собрания участников общества о принятии изменений в уставе или решение единственного участника,
-новой редакцией устава,
-действующей редакцией устава, идет к любому нотариусу.
– свидетельство ОГРН;
– свидетельство о присвоении ИНН;
– документ, удостоверяющий личность генерального директора (паспорт);
– выписка из ЕГРЮЛ (выданная не позднее чем за 5 дней).
Заявитель просит нотариуса проверить правильность заполнения заявления. (иногда нотариусы, которым «терять уже нечего» в него даже не смотрят) Если нотариус заметит, даже какой-то малейший недочет, лучше исправьте заявление!
Заявитель в присутствие нотариуса расписывается. (заверение подписи на заявлении у нотариуса стоит от 300 до700 рублей). Нотариус заявление прошивает.
Необходимо сдать следующий пакет документов в инспекцию:
– заявление по форме № Р13001;
– новую редакцию устава (в двух экземплярах);
– протокол общего собрания участников общества;
– заявление о выдаче копии устава;
– подлинник квитанции (платежного поручения) об уплате госпошлины за выдачу копии устава в размере 200 руб. (за срочную выдачу – 400 руб.);
– подлинник квитанции (платежного поручения) об уплате госпошлины за государственную регистрацию в размере 800 руб.
Если документы будет сдавать не заявитель, то потребуется сделать доверенность на человека, который будет этим заниматься. ( Пример доверенности на получение документов из налоговой ).
В налоговой скажут когда прийти за документами. (по закону не позднее чем через 5 рабочих дней)
Идите в налоговую в назначенный день. Вам выдадут следующие документы:
-Свидетельство о регистрации изменений;
-Заверенную копию устава
-Выписку из Единого государственного реестра ЮЛ. (ЕГРЮЛ)
1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция Гражданского кодекса РФ, согласно которой упразднилось деление акционерных обществ на закрытые и открытые и введена их новая классификация – публичные не публичные акционерные общества.
Действующие до 1 сентября 2014 года акционерные общества считаются публичными, если они размещают публично ценные бумаги. В противном случае они будут считаться непубличными, если не включат в свое наименование слово «публичное». Понятие публичных и непубличных обществ закреплены в статье 66.3 ГК РФ. Все акционерные общества, зарегистрированные до вступления в силу новой редакции ГК РФ, обязаны привести свое наименование, а следовательно и устав в соответствие с законом при первом обращении за регистрацией изменений в ЕГРЮЛ. Ограничивающих сроков для этого законодатель не установил, однако лучше не затягивать с внесением изменений в устав, т.к. помимо наименования организационно-правовой формы Гражданский кодекс определил и требования к уставам публичных и непубличных АО, структуре их управления и порядку принятия решений. Соответствующие изменения уже внесены в ФЗ «Об акционерных обществах».
Закон установил срок передачи ведения реестра акционеров регистратору – до 01.10.2014. Этот срок установлен для действующих акционерных обществ (зарегистрированные до 1 октября 2013 года), которые вели реестр самостоятельно. Для вновь создаваемых с 1 октября 2013 года АО законом установлена обязанность обеспечить ведение реестра акционеров с момента государственной регистрации акционерного общества, т.е. уже на собрании учредителей необходимо определиться с регистратором и внести эти данные в ЕГРЮЛ на этапе регистрации акционерного общества.
ВНИМАНИЕ! После изменения наименования акционерного общества необходимо в течение 30 дней с даты регистрации уведомить об этом Банк России, предоставив необходимые документы. Подробнее об уведомлении об изменениях сведений об эмитенте в Банке России см. здесь
Компания «ЦБ Регистр» предоставляет полный комплекс услуг по регистрации изменений ЗАО (ОАО) на АО, в том числе изменений устава ЗАО (ОАО), приведению устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ, а также сопутствующие услуги.
Комплекс услуг по регистрации изменений ЗАО (ОАО) на АО (внесение изменений в устав ЗАО (ОАО) и приведение устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ)Кроме того, компания «ЦБ Регистр» поможет при внесении иных изменений в устав акционерного общества (при изменении адреса места нахождения, увеличении или уменьшении размера уставного капитала, количества объявленных акций), смене генерального директора и видов деятельности, внесении сведений в ЕГРЮЛ о регистраторе акционерного общества.
Какая информация необходима нам для подготовки документов и регистрации изменений ЗАО (ОАО) на АО (внесение изменений в устав ЗАО (ОАО), приведение устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ):
Регистрация изменений устава АО осуществляется ИФНС России. Порядок регистрации определен ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Стоимость и сроки регистрации изменений акционерного общества (АО, ПАО)Решение об изменении устава АО (ЗАО, ОАО), в том числе изменение наименования ЗАО (ОАО) на АО, принимается общим собранием акционеров большинством в ? голосов.
Публичные и непубличные акционерные общества. Основные различияСогласно Гражданскому кодексу РФ и ФЗ «Об акционерных обществах» в новой редакции акционерное общество может быть публичным или непубличным, что должно быть отражено в его уставе и наименовании.
Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.
2. Преимущественное право приобретения акцийВажным нюансом для непубличного АО является то, что в его уставе может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами или самим акционерным обществом акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Таким образом, при отсутствии этих положений преимущественное право не возникает. В публичном акционерном обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
Также уставом непубличного общества либо решением о размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которое принято общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами непубличного общества, может быть предусмотрено, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
3. Органы управленияЧто касается органов управления акционерного общества, для публичных акционерных обществ обязательно помимо высшего органа – общего собрания акционеров – наличие совета директоров, исполнительного органа (коллегиального и/или единоличного), тогда как у непубличного АО совет директоров может отсутствовать.
Непубличным акционерным обществам предоставлена большая свобода внутренней организации: определение органов управления, их компетенции, порядка принятия решений, тогда как для публичных компетенция и структура органов управления определена законом.
4. Уставный капиталМинимальный размер уставного капитала для непубличного акционерного общества составляет 10 000 руб. для публичного акционерного общества – 100 000 руб.
5. Порядок подтверждения решений общего собрания акционеровДля публичного акционерного общества функции счетной комиссии обязан осуществлять регистратор общества, тогда как решения общих собраний акционеров непубличных акционерных обществ может удостоверять как регистратор, так и нотариус.
6. Раскрытие информацииПубличное общество обязано раскрывать информацию в соответствии с действующим законодательством, у непубличного АО такой обязанности нет.
Персональный подходБлагодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.
С момента обращения в компанию «ЦБ Регистр» все вопросы, связанные с регистрацией АО (акционерного общества), ПАО (публичного акционерного общества), внесением изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы, а также регистрацией выпусков ценных бумаг берет на себя ваш Персональный менеджер. Он решит поставленные вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.
При его поддержке почти любой вопрос можно решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По желанию Персональный менеджер может приехать к вам в офис или организовать встречу в нашей компании.
Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным. Мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.
Качество оказываемых юридических услугЕсли вы свяжетесь по телефону, мы попросим первичные необходимые данные для решения вашего вопроса.
Персональный менеджер согласует с вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.
Есть вопросы по приведению устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ?Юристы компании «ЦБ Регистр» готовы оказать первичную консультацию по регистрации АО, ПАО, выпуска акций и ведения реестра акционеров в режиме онлайн.
