Передаточный акт при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме слияния

общим собранием участников ООО "_______"
протокол N _______ от "___"________ ___ г.
(решением единственного участника ООО "__"
N __________ от "___"________ ___ г.)

"___"________ ___ г.

ООО "_______________" в лице ___________________, действующ___ на основании ___________________, именуемый в дальнейшем "Первая Сторона", и ___________________ в лице ___________________, действующ___ на основании ___________________, именуемый в дальнейшем "Вторая Сторона", и ___________________ в лице ___________________, действующ___ на основании ___________________, именуемый в дальнейшем "Третья Сторона", составили настоящий акт о том, что согласно ст. ст. 58, 59 ГК РФ, п. 5 ст. 52 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и решениям общих собраний участников ООО "_____" от "___"________ ___ г. протокол N ______, и ООО "________" от "___"________ ___ г. протокол N _______ (Вариант: решению единственного участника ООО "_____" N ______ от "___"________ ___ г.), о реорганизации в форме слияния все права и обязанности каждой Стороны переходят к вновь созданному ООО "_____________", а именно:

- Решения об учреждении (создании) Первой Стороны и Второй Стороны.

- Уставы Первой и Второй Сторон, изменения и дополнения, внесенные в уставы, зарегистрированные в установленном ст. 18 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядке, свидетельства о государственной регистрации общества.

- Документы, подтверждающие права Первой и Второй Сторон на имущество, находящееся на его балансах.

- Внутренние документы Первой и Второй Сторон (в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой России 06.10.2000).

- Годовые отчеты Первой и Второй Сторон.

- Документы бухгалтерского учета Первой и Второй Сторон (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

- Отчеты независимых оценщиков.

- Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).

- Протоколы общих собраний участников Первой и Второй Сторон (решения единственного участника, являющегося владельцем 100% уставного капитала общества).

- Протоколы заседаний коллегиальных исполнительных органов Первой и Второй Сторон (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа Первой и Второй Сторон (директора, генерального директора).

- Список участников обществ Первой и Второй Сторон с указанием сведений в соответствии с п. 1 ст. 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Первой и Второй Сторон, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

- Описи документов Первой и Второй Сторон, передаваемых на постоянное хранение в архив.

- Акты о выделении документов Первой и Второй Сторон с истекшим сроком хранения к уничтожению.

2. Имущество Первой Стороны.

2.1. Актив, тыс. руб.

Денежные средства _______

Прочие дебиторы _______

Передаточный акт при реорганизации образец скачать бесплатно

Передаточный акт при реорганизации – это нормативный документ, который подтверждает действия, направленные на присоединение, слияние или переустройство нынешнего состояния двух юридических лиц.

Помимо этого. обязательным пунктом служит отображение все долговых обязательств предприятия, подвергаемое видоизменению. Отдельно упоминаются споры, возникшие между сторонами.

Образец передаточного акта при реорганизации можно скачать внизу статьи. Представлен образец для реорганизации в формате присоединения.

Передаваемые средства по передаточному акту:

• Активы, ценность которых, подтверждена денежным эквивалентом.
• Сумма пассивов.
• Полный перечень движимого и недвижимого имущества.
• Кредитная история и обязательства по ней.

Причины для отказа в реорганизации со стороны налоговой инспекции

• Отсутствие государственной регистрации на реорганизацию.
• Отсутствие отображения прав и обязательств реорганизованной фирмы.

Возможно, вам будут также интересны другие образцы актов:

В случае, если компании решили провести реорганизацию, необходимо присутствие управленческих органов обеих предприятий. На собрании владельцы фирмы заключают договор о слиянии или присоединении.

Далее следует провести выкуп акций реорганизуемого предприятия.

Согласно закону, в течение 30 дней предприятие, подверженное преобразованию, обязано сообщить своим кредиторам и дебиторам об этом намерении, подтверждая его законодательным путем.

Далее следует проведение подробной инвентаризации и составление отечности по задолженностям реорганизуемого юридического лица. Имущество, подвергаемое инвентаризации, описывается в соответствующих актах.

Создание разделительного баланса. На его основании происходит передача всего имущества и задолженностей по передаточному акту. Отражение в документе спорных моментов, которые поступили после государственной регистрации на реорганизацию.

Далее при реорганизации нужно выполнить следующие действия:

• Конвертация прав акционеров в уставных капиталах правопреемников.
• Подача документов в органы государственной регистрации.
• Официальное подтверждение на право владения предприятием.

Особенности некоторых процедур

При слиянии, или пересоздании фирмы, достаточно подписи главы организации, которая передает свои активы и пассивы. В наличие подписи второй стороны нет необходимости. Такая специфичность вызвана тем, что по факту правопреемника еще не существует. Он появится только после внесения сведений о создании в ЕГРЮЛ.

При реорганизации в форме присоединения все обстоит немного иначе. Принимающая сторона существует, а значит, появляется необходимость в подписи двух сторон договора.

Передаточный акт при реорганизации — это обязательный документ, который составляется для отражения того имущества и обязательств, которые передаются организацией, подвергаемой реорганизации.

Пример оформления передаточного акта можно скачать ниже бесплатно.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения образец — скачать .

Передаточный акт при реорганизации - образец скачать

В случае если происходит реорганизация компании, необходимо составить передаточный акт. Как его оформить правильно, какую информацию в него включить? Скачать бланк передаточного акта при реорганизации предлагаем внизу статьи.

В передаточном акте организация отражает все свои обязательства, права, обязанности, имеющиеся до момента реорганизации. Все эти права и обязательства переходят от старой организации к новой, поэтому прописать эту информацию нужно для того, чтобы новая организация учла эти моменты в своем учете.

Передаточный предоставляется в налоговый орган, которая может даже отказать в процессе реорганизации при отсутствии такого документа или в случае его неправильного оформления.

Передаточный должен быть составлен при преобразовании, слиянии, присоединении. В случае преобразования акт оформляет только преобразуемая организация, в случае присоединения — только присоединяемая, в случае слиянии — все объединяемые организации.

Предлагаем также скачать другие образцы актов: акт об уничтожении документов — скачать образец. осмотра помещения — обра зец. приема-передачи дел — скачать образец .

Документ должен содержать дату оформления и место составления.

Прописывается фраза о том, данный передаточный акт подтверждает факт перехода прав и обязанностей от одной компании другой. Прописываются наименования этих компаний.

Далее в бланке прописываются суммы активов и пассивов организации, их подробное содержание, должны быть указаны суммы задолженностей (дебиторской и кредиторской). Приводятся суммы задолженностей перед персоналом, бюджетом, поставщиками, покупателями и другими контрагентами.

Составленный бланк передаточного акта утверждается на общем собрании всеми участками общества на основании Протокола. Если учредитель общества один, то акт утверждается решением единственного участника.

Подписывает бланк акта руководитель организации.

Скачать образец передаточного акта при реорганизации.

Памятка бухгалтеру при реорганизации юридического лица-112Бух

Собственники бизнеса приняли решение о реорганизации, и началось преобразование юридического лица. О том, какие шаги нужно сделать бухгалтеру, как ничего не пропустить и спокойно пережить это время, мы расскажем в статье.

Напомним, что форм реорганизации несколько (ст. 57 Гражданского кодекса РФ, далее - ГК РФ):

- слияние (при этом права и обязанности каждой организации переходят к вновь возникшей);

- присоединение (при присоединении одной компании к другой к последней переходят права и обязанности присоединенной);

- выделение (при выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом);

- разделение (при разделении компании ее права и обязанности переходят к вновь возникшим лицам в соответствии с передаточным актом);

- преобразование (при изменении организационно-правовой формы (например, из АО в ООО) права и обязанности реорганизованной организации в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников)).

Независимо от того, какую форму реорганизации выбрали собственники, есть определенные шаги, которые предстоит пройти в любом случае.

Кому сообщить о реорганизации

Извещение государственных органов (ИФНС, ПФР, ФСС)

Во-первых, следует известить "регистрирующую" налоговую о начавшейся реорганизации письменно, а также представить решение собственников о реорганизации предприятия. Форма данного документа законодательно не регламентирована, а значит, оформлять и подавать сведения можно в свободной форме.

Сделать это необходимо в течение 3 рабочих дней после собрания собственников, на котором будет принято решение о реорганизации. В следующие три рабочих дня ИФНС на основании представленных документов примет постановление о внесении записи о начале процедуры реорганизации и внесет в государственный реестр запись о том, что компания находится в стадии реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон N 129-ФЗ).

Налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица также необходимо известить о реорганизации.

Кроме того, не забудьте сообщить о реорганизации в ПФР и ФСС РФ в течение тех же 3 рабочих дней (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования").

К сведению. Для уведомления ИФНС существует специальная форма Р12003 "Уведомление о начале процедуры реорганизации", утвержденная Приказом от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ N ММВ-7-6/25@).

В "свою" налоговую подается сообщение по форме С-09-4 "Сообщение о реорганизации или ликвидации организации", утвержденной Приказом от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ "Об утверждении форм и Форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также Порядка заполнения форм сообщений и Порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи".

Формы уведомления ПФР и ФСС не утверждены, организации необходимо самостоятельно составить сообщение в фонды. В документе обязательно отразите все реквизиты компании, а также номера страхователей в ПФР и ФСС РФ соответственно.

После этого дважды в течение двух месяцев, т.е. с периодичностью раз в месяц, в специальных изданиях следует опубликовать извещение о реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ). Например, в Вестнике государственной регистрации (www.vestnik-gosreg.ru). В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Отдельно письменно известите каждого кредитора о начавшемся преобразовании (п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ). На это вам дается 5 рабочих дней с момента извещения ИФНС.

Учтите, что, в свою очередь, у кредиторов есть 30 дней с даты последней публикации решения о реорганизации на то, чтобы потребовать у вас досрочного исполнения обязательств или их прекращения и возмещения убытков (ст. 60 ГК РФ).

Уведомлять кредиторов можно в свободной форме. Рекомендуем отправить извещение по почте письмом с описью и уведомлением о вручении либо привезти лично и взять у уполномоченного сотрудника кредитора, например секретаря, номер входящей корреспонденции и подпись о ее получении.

Какие еще действия необходимо предпринять бухгалтеру

После уведомления всех госорганов, пока юристы готовят устав и учредительный договор для новой организации, необходимо провести инвентаризацию обязательств и имущества компании, что позволит в дальнейшем составить передаточный акт.

Как произвести инвентаризацию? Для этого:

1) составьте акты сверки с контрагентами (как кредиторами, так и дебиторами);

2) проведите инвентаризацию всего имущества компании (запасов, товаров и материалов, основных средств, нематериальных активов и остального);

3) сверьтесь с налоговым органом по платежам в бюджет, а также сдайте при необходимости уточненные декларации;

К сведению. Сдача уточненной отчетности реорганизованного предприятия законодательно не регулируется, поэтому правопреемнику сдать "уточненки" будет сложнее.

4) подпишите акт сверки с налоговой инспекцией, что позволит опираться на него при возникновении недоразумений;

5) рекомендуем также свериться с Фондами (ФСС РФ и ПФР) по платежам и сданной отчетности.

Передаточный акт или разделительный баланс

Теперь можно составить передаточный акт (разделительный баланс). Статья 59 ГК РФ не регулирует форму этого документа, но в полной мере указывает, что должно быть в нем отражено.

Итак, передаточный акт должен содержать:

1) положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;

2) порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Поэтому удобней всего за основу передаточного акта взять форму бухгалтерского баланса и приложить расшифровки каждой из строк (например, инвентаризационные ведомости). Так вы отразите сведения об имуществе, кредиторской и дебиторской задолженностях, переходящих новой компании.

Впрочем, можно отказаться от формы баланса, составить акт по собственной форме, где перечислить все активы и пассивы компании (основные средства, денежные средства, кредиты и займы, нематериальные активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности и так далее), а также их стоимость. Тогда также обязательно составьте перечни, в которых приведите расшифровку всех кредиторов, дебиторов, основных средств и остальных статей.

К сведению. Стоимость имущества по передаточному акту может быть остаточной, первоначальной либо фактической или рыночной. Важно, чтобы при этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, совпадала с данными, которые вы приведете в приложениях к нему (перечнях, описях, расшифровках, инвентаризационных ведомостях) в соответствующей стоимостной оценке (п. 7 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н, далее - Методические указания по формированию бухотчетности).

Датировать его рекомендуется последними числами перед подачей в ИФНС документов о завершении реорганизации. Но лучше приурочивать к концу отчетного периода - года или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности - квартала, месяца (п. 6 Методических указаний по формированию бухотчетности).

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации компании. А также он обязателен к представлению в инспекцию вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

К сведению. Непредставление акта, так же как и отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, приведет к отказу в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (ст. 59 ГК РФ).

Проконтролируйте, чтобы налоговая инспекция сформировала лицевые счета и выслала их по месту регистрации правопреемника. Возможно, вам не единожды придется связаться с сотрудниками старой налоговой, чтобы они отправили "контейнер" по каналам связи, а также с сотрудниками новой налоговой, чтобы они приняли и распаковали "контейнер", загрузив лицевые счета в свою программу.

Бухгалтер организации, прекращающей свою деятельность, составляет заключительную бухгалтерскую отчетность.

К сведению. Цифры этой отчетности будут отличаться от передаточного акта, ведь пока идет реорганизация, компания продолжает работать.

Составить заключительную бухгалтерскую отчетность необходимо на дату, предшествующую дате внесения сведений о прекращении деятельности юридического лица (о возникших организациях - при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования, о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций - при реорганизации в форме присоединения).

Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99, утвержденным Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н, и Приказом Минфина России от 22.07.2003 N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций). То есть по аналогии с годовой отчетностью проведите реформацию баланса.

Состав бухгалтерской отчетности будет следующий:

1) бухгалтерский баланс;

2) отчет о финансовых результатах;

3) отчет о движении денежных средств;

4) отчет об изменении капитала;

5) пояснения к отчетности;

6) аудиторское заключение, если компания подлежит обязательному аудиту.

В этой отчетности будут отражены также показатели деятельности компании с момента составления и подписания передаточного акта до прекращения существования реорганизуемой компании. Именно из-за этого цифры заключительной бухгалтерской отчетности будут не совпадать с данными передаточного акта.

К сведению. Обязательно должен быть закрыт счет 99 "Прибыли и убытки". Если в результате деятельности у компании образовалась нераспределенная прибыль, то ее можно распределить по желанию учредителей.

Сдавать отчетность необходимо в местную налоговую по месту регистрации реорганизованной компании. Советуем сдавать отчетность лично. Часто заключительную отчетность принимают неохотно или вовсе отказываются принимать, так как лицевой счет реорганизованного предприятия будет к тому времени уже закрыт, проявите настойчивость.

После заключительного баланса вы уже не должны оформлять и сдавать никакой бухгалтерской отчетности.

Оставшаяся отчетность и расчетный счет

Подготовьте и сдайте персонифицированный учет за текущий год. А также получите справку из ПФР об отсутствии задолженности по обязательным платежам. После этого можно сняться с учета в фонде.

Закрытие расчетного счета не является обязательным с точки зрения законодательства. Компания может передать расчетный счет, как любое другое свое имущество (и обязательства), вновь созданной организации. Чаще всего для этого необходимо принести в банк учредительные документы, переоформить карточку с оттиском печати и образцами подписей, то есть пройти, по сути, все те же процедуры, что и при открытии нового счета.

После того как дважды опубликованы сведения о реорганизации в соответствующей прессе, необходимо собрать и сдать в инспекцию документы о завершении реорганизации (регистрации нового юридического лица). Состав документов зависит от формы реорганизации.

Так, при реорганизации в форме присоединения в ИФНС подаются:

1) договор о присоединении;

2) заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@.

При других формах реорганизации в инспекцию необходимо представить:

1) заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@;

2) учредительные документы;

3) передаточный акт;

4) договор о слиянии (если реорганизация происходит в форме слияния).

Полный перечень документов предварительно стоит уточнить в ИФНС, так как иногда налоговики просят представить дополнительные документы.

Подпись заявителя должна быть заверена нотариусом (засвидетельствована в нотариальном порядке). Исключением является случай, когда документы будут переданы по каналам связи в электронном виде и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью.

К сведению. Важно помнить, что документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", а также до истечения 3 месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

На шестой рабочий день можно получить документы о государственной регистрации реорганизации юридического лица. Давайте на примере рассмотрим действия бухгалтера.

Пример. Собственники ООО 04.04.2016 приняли решение о реорганизации в форме присоединения. Тогда же было проведено совместное собрание основного и присоединяемого обществ и заключен договор о присоединении.

ООО до 07.04.2016 необходимо уведомить ИФНС, ФСС и ПФР о начале реорганизации. После чего к 13.04.2016 налоговая внесет в ЕГРЮЛ запись о реорганизации.

Опубликовать сведения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации необходимо 14.04.2016. К этой же дате, руководствуясь тем, что с момента извещения налоговой у ООО есть 5 рабочих дней, чтобы оповестить кредиторов, необходимо отправить письма всем кредиторам.

16.05.2016 компания повторно публикует сведения о реорганизации.

После чего до 10.06.2016 ООО представляет в ИФНС договор о присоединении и заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

На практике далеко не каждый бухгалтер сталкивается с реорганизацией, поэтому не удивительно, что поначалу она может пугать. Но если подойти к этой процедуре с четким планом действий, спокойствием и уверенностью, то все обязательно пройдет легко и успешно.