Руководства, Инструкции, Бланки

реорганизация путём присоединения пошаговая инструкция 2016

Категория: Инструкции

Описание

Реорганизация присоединение \ Консультант Плюс

Реорганизация присоединение

Подборка наиболее важных документов по запросу Реорганизация присоединение (нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Нормативные акты. Реорганизация присоединение

"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 03.07.2016)
(с изм. и доп. вступ. в силу с 02.10.2016) 1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 03.07.2016)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп. вступ. в силу с 01.09.2016) Статья 53. Присоединение общества

Статьи, комментарии, ответы на вопросы. Реорганизация присоединение

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Формы документов. Реорганизация присоединение

Форма: Ходатайство о согласовании на проведение реорганизации в форме присоединения
(Информационное письмо Банка России от 28.02.2014 N 50-02/7024)

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Форма: Уведомление работника о реорганизации компании в форме присоединения (образец заполнения)
("Зарплата", 2013, N 6)

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

реорганизация путём присоединения пошаговая инструкция 2016:

  • скачать
  • скачать
  • Другие статьи

    Процедура реорганизации школы путем присоединения

    Процедура реорганизации школы путем присоединения Ликвидация в форме присоединения

    Выясним также, чего можно ожидать. Что это? Присоединение (реорганизация путем присоединения) – форма реорганизации компании. Суть в том, что определенное предприятие присоединяется к иной фирме. При этом юридическое лицо считается ликвидированным. Оно становится частью организации, к которой присоединяется. При присоединении передаются права и обязательства компании правопреемникам. Возможно также присоединение с ликвидацией правопреемника.

    Реорганизации путем слияния и присоединения

    Часто реорганизация является единственным выходом для убыточных и неэффективно работающих предприятий продолжить свое существование. Именно такие юридические лица чаще всего проходят процедуру реорганизации в форме присоединения; слияние же характерно для успешных компаний, стремящихся стать еще сильнее. Реорганизация может осуществляться различными путями, с ликвидацией юридического лица или без нее, но так или иначе при реорганизации осуществляется передача обязательств реорганизуемых юридических лиц новому юридическому лицу или тому юридическому лицу, которое сохраняется при реорганизации. Передача обязательств – очень важный момент, поскольку оказывается, что исполнять обязательства будут совсем иные лица, чем этого ожидали кредиторы юридических лиц, вошедших в процедуру реорганизации.

    Реорганизация путем присоединения

    Выбор участников процесса реорганизации путем присоединения (обычно это два или более юридических лица, имеющих разные местонахождения). 2. Принятие решения о реорганизации. Общим собранием учредителей каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимается решение о реорганизации, которым утверждаются: — форма реорганизации; — устав возникающего в результате реорганизации общества; — договор о присоединении; — передаточный акт. 3.

    Порядок реорганизации путём присоединения

    Авторские права на материалы принадлежат их законным авторам.

    Частичное или полное копирование материалов сайта без письменного разрешения администрации сайта запрещено! Мнение редакции может не совпадать с точкой зрения авторов. Ответственность за разрешение любых спорных моментов, касающихся самих материалов и их содержания, берут на себя пользователи, разместившие материал на сайте. Однако редакция сайта готова оказать всяческую поддержку в решении любых вопросов, связанных с работой и содержанием сайта.

    ПОСТАНОВЛЕНИЕ Главы администрации города Твери от N 1361 — О РЕОРГАНИЗАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНЫХ ОБРАЗОВАТЕЛЬНЫХ УЧРЕЖДЕНИЙ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ МУНИЦИПАЛЬНОГО ДОШКОЛЬНОГО ОБРАЗОВАТЕЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ — ДЕТСКИЙ САД N 1 ОБЩЕРАЗВИВАЮЩЕГО ВИДА С ПРИОРИТЕТНЫМ ОСУЩЕСТВЛЕНИЕМ ФИЗИЧЕСКОГО НАПРАВЛЕНИЯ РАЗВИТИЯ ВОСПИТАННИКОВ — К МУНИЦИПАЛЬНОМУ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОМУ УЧРЕЖДЕНИЮ СРЕДНЕЙ ОБЩЕОБРАЗОВАТЕЛЬНОЙ ШКОЛЕ N 36 — (вместе с — ПЛАНОМ ОРГАНИЗАЦИОННЫХ МЕРОПРИЯТИЙ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНЫХ ОБРАЗОВАТЕЛЬНЫХ УЧРЕЖДЕНИЙ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ МУНИЦИПАЛЬНОГО ДОШКОЛЬНОГО ОБРАЗОВАТЕЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ — ДЕТСКИЙ САД N

    N 1361 О РЕОРГАНИЗАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНЫХ ОБРАЗОВАТЕЛЬНЫХ УЧРЕЖДЕНИЙ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ МУНИЦИПАЛЬНОГО ДОШКОЛЬНОГО ОБРАЗОВАТЕЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ «ДЕТСКИЙ САД N 1 ОБЩЕРАЗВИВАЮЩЕГО ВИДА С ПРИОРИТЕТНЫМ ОСУЩЕСТВЛЕНИЕМ ФИЗИЧЕСКОГО НАПРАВЛЕНИЯ РАЗВИТИЯ ВОСПИТАННИКОВ» К МУНИЦИПАЛЬНОМУ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОМУ УЧРЕЖДЕНИЮ СРЕДНЕЙ ОБЩЕОБРАЗОВАТЕЛЬНОЙ ШКОЛЕ N 36 На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 31 Закона Российской Федерации от 10.07.1992 N 3266-1 «Об образовании», решения Тверской городской Думы от 02.07.1997 N 101 «О положении о муниципальном учреждении» и в соответствии со статьями 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации постановляю: 1.

    О реорганизации муниципального бюджетного образовательного учреждения средней общеобразовательной школы № 122 путем присоединения к нему муниципального бюджетного дошкольного образовательного учреждения

    (с изменениями на 8 июля 2015 года) Постановление Администрации города Нижнего Новгорода Нижегородской области Администрация города Нижнего Новгорода Нижегородской области Дата начала действия: АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДА НИЖНЕГО НОВГОРОДА от 7 апреля 2015 года № 598 О реорганизации муниципального бюджетного образовательного учреждения средней общеобразовательной школы № 122 путем присоединения к нему Муниципального бюджетного дошкольного образовательного учреждения детского сада № 253 «Гнездышко» и муниципального бюджетного дошкольного образовательного учреждения детского сада общеразвивающего вида с приоритетным осуществлением деятельности по направлению физического развития воспитанников № 296 «Якорек» (с изменениями на 8 июля 2015 года) В заголовке и пункте 1 слова «муниципального бюджетного дошкольного образовательного учреждения детского сада № 253 «Гнездышко» заменены словами «Муниципального бюджетного дошкольного образовательного учреждения детского сада № 253 «Гнездышко» на основании постановления администрации города Н.Н. от 08.07.2015 № 1259 1.

    Реорганизация школ: взгляд с двух сторон

    После проведения такой процедуры устав образовательного учреждения, свидетельство о государственной аккредитации и лицензия утрачивают силу. По действующему законодательству порядок реорганизации и ликвидации должен устанавливаться не федеральными органами власти для всех образовательных учреждений, а каждым уровнем государственной исполнительной власти или органами местного самоуправления для своих образовательных учреждений.На самом деле нет отличия в проведении этапов реорганизация юридических лиц в форме присоединения от порядка реорганизации и ликвидации образовательного учреждения.

    Какова процедура сокращения директора при реорганизации школы путем присоединения?

    Меня интересует один нюанс. Чтобы сократить работника нужно новое штатное расписание, где прописывается какие ставки и должности сокращаются, затем издается приказ о сокращении. затем работнику за 2 месяца. вручается уведомление о сокращении. А вот как поступают с директором? он проходит такую же процедуру. т.е в новом штатном расписании прописывают о сокращении директора и на основании этого пишется приказ или приказ может быть написан и без штатного расписания.Дело в том, что я подписала приказ о своем сокращении как директора, но своих работников я не имею права сократить просто так.

    Реорганизация путем присоединения – инструкция

    Собрание участников основного общества и присоединяемой фирмы. Во время собрания принимается постановление о выбранном способе реорганизации, а также ведется подробный протокол с записью докладчиков и вынесенных на повестку дня вопросов. Итогом мероприятия является составление договора, в котором указываются: руководящая и присоединяемая стороны; распределение расходов между предприятиями; величина уставного капитала; этапы процесса и пр. Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение. Итогом заседания является составленное сообщение о старте реорганизации и решение каждого из реорганизуемых обществ. 2.

    Проведение реорганизации путем присоединения: пошаговая инструкция

    Ключевой целью данной процедуры является расширение бизнеса, масштабирование области влияния предприятия за счет возможностей и потенциала другой компании. Задачи у участников присоединения могут быть различными, начиная от способа улучшения своих экономических показателей и повышения конкурентоспособности у продукта на рынке, заканчивая попыткой компании избавиться от обязательств и кредиторов. В результате на рынке появляется более сильный субъект гражданского экономического оборота. Реорганизация в форме присоединения представляет собой переход (либо передачу) всех прав и обязательств, которые ранее принадлежали одному предприятию, другому.

    Процедура реорганизации путем присоединения

    При такой форме реорганизации ООО не происходит образование новых юридических лиц. От других форм реорганизации присоединение отличает то, что в этом случае прекращает полностью свою деятельность одно общество, а объем деятельности другого общества увеличивается за счет прав и обязанностей, переданных присоединившимся обществом. Наиболее часто реорганизация путем слияния используется в том случае, когда одно из обществ перестало приносить прибыль, но его ликвидации по определенным причинам невозможна, в частности, если оно оказывает для другого общества ряд значимых в производственном процессе услуг.

    Порядок и этапы ликвидации путем присоединения

    Их основные преимущества: внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ; процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время; сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей); сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий. Возможные риски при присоединении (слиянии) Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками: Субсидарная ответственность.

    Процедура реорганизации школы путем присоединения

    В результате этого процесса новое юридическое лицо не образуется, а участвовать в нем могут только фирмы, имеющие одну и ту же организационно-правовую форму. Процедуре реорганизации путем присоединения предшествует принятие решения о ее начале, причем как участниками присоединяющейся компании, так и того юридического лица, к которому происходит присоединение. Как показывает практика, собственники фирм реорганизуют свои предприятия путем присоединения по двум основным причинам.

    Реорганизация путем присоединения

    При слиянии фирмы-участники прекращают деятельность и регистрируется полностью новая компания. При реорганизации путем присоединения одна из фирм может продолжать работать практически без изменений – ИНН И ОГРН не меняются, соответственно изменения в ЕГРЮЛ не вносятся. Ещё одно различие – в порядке действий при регистрации. Присоединение означает регистрацию двух событий. 1) Компания (или несколько компаний), которую присоединяют к основной, прекращает деятельность. 2) В ЕГРЮЛ вносятся изменения сведений об основной компании. Если Вы хотите получить грамотную консультацию по порядку реорганизации путем присоединения – обратитесь в компанию «Аккаунт».

    Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2016

    Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2016

    Присоединение ООО к ООО. Пошаговая инструкция. Банкротство Судебная защита Правовой аудит бизнеса Реорганизация бизнеса Создание бизнеса и предприятий Ликвидация неэффективных структур бизнеса Сопровождение сделок с активами предприятия Изготовление печатей, штампов и факсимиле Присоединение ООО к ООО. Пошаговая инструкция. Присоединение ООО к ООО имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение. в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев; экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей. Недостаток - правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов. Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов. Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью: 1 - принятия окончательного решения о проведении реорганизации. в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на: уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником; публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале; 2 - ратификации договора о присоединении. в котором прописываются: ключевые этапы проведения процедуры и их сроки; величина и особенности уставного капитала после объединения; распределение расходов на реорганизацию между участниками; руководитель процесса и прочее. Для ИФНС следует подготовить: По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001. Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры. Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ. После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением. Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними. Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы. Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении. Инвентаризация – это ревизия: наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам; обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами); прав требования; складского учета и хозяйства; достоверности информации, содержащейся в документах учета. Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку). По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт. Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами: решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное); заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003 ); заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ; заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов; протоколом общего собрания учредителей обществ; передаточным актом; договором о присоединении; учредительными документами (Уставом); квитанцией об уплате пошлины; подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»). По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст: выписку из ЕГРЮЛ; свидетельство о регистрации; Устав с отметкой налоговиков. В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации. Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица. Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

    Как провести реорганизацию в форме присоединения: поэтапная инструкция

    Нормы о реорганизации в форме присоединения разбросаны по нескольким федеральным законам и различным инструкциям, методическим указаниям и регламентам. Некоторые моменты и вовсе не отражены, и их приходится решать исключительно на практике уже "по ходу действия". И только после кропотливого изучения нормативной базы и проведения присоединения на практике появляется целостное видение этого процесса: что и как нужно делать.
    Итак, перед вами поставлена задача: присоединить компанию А к компании Б. То есть "влить" компанию А в состав компании Б таким образом, чтобы компания А перестала существовать как юридическое лицо, а компания Б стала ее "наследником" по всем активам, пассивам, правам и обязанностям. В этом случае компания А является присоединяемым юридическим лицом, а компания Б является присоединяющим юридическим лицом. Присоединяемых юридических лиц может быть и несколько. По завершении реорганизации в форме присоединения остается существовать только одно юридическое лицо - присоединяющее. Присоединенное юридическое лицо прекращает свое существование. Это и есть реорганизация в форме присоединения.
    Реорганизация в форме присоединения (далее будем говорить "присоединение", "реорганизация") имеет несколько аспектов, и в первую очередь юридический: он облекает весь процесс присоединения в определенную юридическую форму и определяет его сроки и последовательность этапов. Этот аспект присутствует во всех случаях присоединения, независимо от того, являются ли компании крупными организациями с множеством активов, сотрудников и многомиллионными оборотами либо это "пустые" юридические лица с единственным сотрудником - генеральным директором и ничего не имеющие на своем балансе, кроме уставного капитала размером в десять тысяч рублей. В последнем случае юридический аспект реорганизации так и будет единственным. Но мы возьмем более сложный случай, когда компания имеет сотрудников, расчетные счета, движимое и недвижимое имущество, обязательства и права перед контрагентами (договорные и внедоговорные), лицензионно-разрешительную документацию, нематериальные активы. Все это продуцирует такие аспекты реорганизации, как инвентаризация, перевод персонала, переоформление расчетных счетов, паспортов сделок, перерегистрация недвижимости, лицензионно-разрешительной документации и интеллектуальной собственности. Рассмотрим обязательную юридическую сторону присоединения и другие существенные аспекты реорганизации.

    1. Состав и последовательность юридических действий при присоединении

    Отметим, что присоединение может проводиться только в отношении одинаковых организационно-правовых форм (ОПФ) юридических лиц: присоединяющее и присоединяемое общества должны оба быть либо акционерными обществами, либо обществами с ограниченной ответственностью (П. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19) (возьмем для примера только эти две наиболее распространенные и актуальные ОПФ). Общество с ограниченной ответственностью не может присоединиться к акционерному обществу, и наоборот. В этом случае необходимо сначала провести реорганизацию в форме преобразования либо присоединяющего юридического лица, либо присоединяемого юридического лица (или нескольких присоединяемых лиц), чтобы у всех участников присоединения была одинаковая ОПФ. Но если в вашем случае одно из обществ - участников реорганизации является открытым акционерным обществом, а другое общество (или несколько обществ) является закрытым акционерным обществом, то в этой ситуации препятствий для реорганизации в форме присоединения не имеется: ОПФ тут одна - акционерное общество, а закрытое и открытое - это разновидности данной ОПФ. Будем рассматривать случай, когда у нас участники присоединения уже имеют одинаковую ОПФ. Порядок проведения присоединения для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью аналогичен, поэтому рассмотрим его в целом. Присоединение регулируется следующими нормами: ст. 57 - 60 Гражданского кодекса РФ, ст. 51, 53 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 15, 17 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 13.1, 16 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и иными нормами. Присоединение делится на несколько этапов.

    1.1. Подготовительный этап

    Первое, что необходимо сделать участникам реорганизации - обществам А и Б, - это заключить договор о присоединении и подготовить проект передаточного акта от компании А к компании Б. В договоре следует указать подробную информацию об обществах А и Б, порядок и условия присоединения, порядок конвертации и погашения акций/долей, изменения, вносимые в устав присоединяющего общества Б, порядок формирования органов управления присоединяющего общества, порядок направления уведомлений и публикаций о реорганизации, иные положения, не противоречащие законодательству о реорганизации. В передаточном акте необходимо указать положения о правопреемстве компании Б по всем обязательствам присоединяемой компании А в отношении всех ее кредиторов и должников, включая спорные обязательства (ч. 1 ст. 60 ГК РФ).
    Далее советы директоров (если такие органы управления имеются в реорганизуемых обществах) каждого общества А и Б проводят заседания. По итогам заседания каждый совет директоров формирует для общего собрания акционеров/участников своего общества повестку по вопросам присоединения. В протоколе совета директоров указывается порядок созыва, сроки проведения общего собрания, вопросы повестки собрания.
    Затем в сроки, определенные советом директором, проводится общее собрание акционеров/участников каждого из реорганизуемых обществ в отдельности. Общее собрание каждого общества принимает решение о реорганизации, об утверждении договора присоединения, передаточного акта; о порядке уведомления и публикаций о реорганизации. Важный нюанс: для удобства последующих регистрационных действий в протоколе следует указать, что уведомление в регистрирующий орган и публикации о начале реорганизации осуществляет присоединяющая компания Б и протокол общего собрания акционеров/участников компании Б должен быть датирован позднее протокола общего собрания компании А (ч. 1, 2 ст. 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Данные протоколы и будут решением каждой компании о реорганизации и основанием для последующих юридических действий. На этом подготовительный этап завершается.

    1.2. Уведомительно-регистрационный этап 1.3. Завершающий регистрационный этап

    Итак, начало реорганизации зарегистрировали, кредиторов уведомили, две публикации разместили. Подождали 30 дней с даты последней публикации в "Вестнике государственной регистрации". Далее присоединяемая компания А должна представить в налоговую инспекцию по месту регистрации присоединяющей компании Б заявление по форме Р16003 с нотариально удостоверенной подписью уполномоченного лица. К заявлению прилагается решение (протокол) компаний А и Б о реорганизации, договор о присоединении, передаточный акт, копии публикаций в "Вестнике государственной регистрации", реестры уведомления кредиторов обеих компаний. Госпошлина не уплачивается. Компания Б (лучше это делать одновременно с подачей заявления Р16003) подает в свою налоговую инспекцию заявление по форме Р13001 о внесении изменений в свои учредительные документы, которые возникают в связи с присоединением.
    В течение трех рабочих дней налоговая инспекция выдает компании Б свидетельства о завершении реорганизации (о внесении записи о присоединении) компании Б, о прекращении деятельности компании А, о внесении изменений в устав компании Б.
    На этом в юридическом смысле присоединение завершается. Далее всем контрагентам следует направить уведомления о произошедшем присоединении. Эта процедура законодательством не установлена, но ее необходимость вытекает из взаимоотношений с контрагентами и необходима, чтобы они оперативно внесли соответствующие изменения в свой документооборот (договорные, отчетные, платежные документы и т.п.).
    Рассмотрим далее иные аспекты присоединения во взаимосвязи с его юридической формой.

    2. Переход имущества, прав и обязанностей при присоединении 2.1. Передаточный акт

    В результате предстоящего присоединения от компании А к компании Б произойдет полное правопреемство по имуществу, правам, обязанностям, дебиторской и кредиторской задолженности, интеллектуальной собственности. Это отражено в передаточном акте. Рассмотрим подробно, как и для чего его составлять. Передаточный акт должен быть составлен и утвержден до начала реорганизации. Минфин РФ в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ от 20.05.2003 N 44н) рекомендует составлять передаточный акт на последнюю отчетную дату отчетного периода, предшествующую решению о реорганизации. Акт формируется на основании данных бухгалтерского учета. Чтобы компания Б не принимала на себя какие-либо неактуальные обязательства, задолженность, подлежащую списанию, утраченное имущество, не списанное с баланса компании А, и, наоборот, чтобы не затерялись вновь выявленные, но не отраженные в бухучете активы компании А, накануне составления отчетности перед присоединением и формированием передаточного акта рекомендуется провести инвентаризацию.
    По форме передаточный акт состоит из разделов, отражающих актив и его состав, пассив и его состав. В каждом разделе указывается общая сумма. К акту можно в виде приложения сделать расшифровку по каждой единице передаваемого имущества, дебиторской и кредиторской задолженности и т.п. Такое приложение может занять несколько сотен страниц. Но не обязательно делать к передаточному акту расшифровку по всем позициям. Это необходимо сделать в отношении недвижимого имущества, в том числе недостроенного, не оформленного на момент присоединения, но физически существующего и принятого к учету. Нужно указать характеристики объектов недвижимости: название, площадь, этажность, адрес, кадастровый номер (при наличии). Также, на ваше усмотрение, можно включить в расшифровку автомобили, ключевое дорогостоящее оборудование, подземные коммуникации, права на интеллектуальную собственность. Это делается для того, чтобы в дальнейшем, при необходимости подтверждения прав компании Б на эти объекты, расшифровка к передаточному акту устранила всякие сомнения в правопреемстве по конкретным наиболее важным объектам. Отметим, что законодательство о реорганизации не содержит требований к форме передаточного акта и степени его детализированности, поэтому в регистрирующий налоговый орган достаточно представлять лишь сам акт, без расшифровок.

    2.2. Переход договорных и внедоговорных требований и обязательств

    По итогам присоединения возникает вопрос: есть ли необходимость переоформлять все действующие договоры компании А, заменяя ее на компанию Б? Поскольку факт универсального правопреемства при присоединении установлен действующим законодательством, дополнительно его оформлять в отношении конкретного обязательства не требуется. Документом, подтверждающим правопреемство, будет передаточный акт, свидетельства о прекращении деятельности компании А и свидетельство о реорганизации компании Б. Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре с компании А на компанию Б "в связи с реорганизацией в форме присоединения" - такая мотивировка используется в соглашениях. Если такого соглашения не заключалось, но после реорганизации необходимо внести какие-то изменения в действующий договор, не связанные с реорганизацией, соглашение об этом заключается уже от имени компании Б.
    По внедоговорным требованиям и обязательствам, возникшим, например, на основании выставленных, но не оплаченных счетов, накладных, актов, из неосновательного обогащения, на основании судебных исков и исполнительного производства, также происходит полное правопреемство. Соответствующим юридическим лицам и государственным органам представляются в подтверждение передаточный акт, свидетельства о прекращении компании А и реорганизации компании Б.

    2.3. Переоформление расчетных счетов, паспортов сделок, обособленных подразделений и филиалов. Изменение системы налогообложения

    До момента подачи заявления Р16003 о прекращении деятельности компании А необходимо закрыть свои расчетные, если у компании Б не будет в них необходимости после присоединения. Если счета компании А нужны после присоединения, то необходимо после завершения присоединения представить в банк документы, подтверждающие реорганизацию, и переоформить договоры о банковском обслуживании счетов на компанию Б.
    Если компания А вела внешнеэкономическую деятельность, по незакрытым внешнеэкономическим контрактам после присоединения следует переоформить паспорта сделок на компанию Б. Данный вопрос урегулирован главой 8 Инструкции Банка России от 4 июня 2012 г. N 138-И "О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам документов и информации, связанных с проведением валютных операций, порядке оформления паспортов сделок, а также порядке учета уполномоченными банками валютных операций и контроля за их проведением". Закрывать старый паспорт сделки и открывать новый в этом случае не нужно, достаточно переоформить действующий паспорт сделки, при этом его номер сохраняется.
    Если компания А вела свою деятельность через обособленные подразделения и/или филиалы и компания Б будет продолжать вести эту деятельность, необходимо заранее открыть обособленные подразделения/филиалы по тем же адресам от имени компании Б. Тогда к моменту завершения присоединения у компании Б будет полное право вести деятельность по этим адресам. Изменение налогообложения операций компании А, перешедших "по наследству" к компании Б, рассмотрим на примерах. Например, если компания А была на "упрощенке" (УСНО), а компания Б была на общей системе налогообложения (ОСНО), то после присоединения операции компании А будут облагаться по ОСНО, т.к. у компании Б изначально отсутствовали основания для применения УСНО и после присоединения они тем более не появились. Если, наоборот, компания А была на ОСНО, а компания Б - на УСНО, то после присоединения в компании Б возможно продолжение применения УСНО, но только если в результате присоединения не изменились условия, позволяющие применять УСНО. То же самое следует учесть, если обе компании до присоединения находились на УСНО. Если обе компании до присоединения применяли ОСНО, то после присоединения вопросов не возникает. Тот же принцип действует в отношении прочих систем налогообложения.
    А что же делать с налоговой отчетностью присоединенной компании А? Идеальный вариант, когда в последний день отчетного периода компания А сдает свою последнюю отчетность, а в первый день следующего отчетного периода происходит регистрация присоединения. Но ничего страшного, если этот вариант не удается. Обязанность по сдаче отчетности компании А переходит к компании Б, которая наряду со своей очередной отчетностью сдает и отчетность компании А за отчетный период, предшествовавший прекращению ее деятельности.

    2.4. Переоформление недвижимого имущества

    Право собственности на объекты недвижимого имущества перешло от компании А к компании Б в порядке правопреемства. Но этот факт необходимо также оформить в Росреестре, то есть получить новые свидетельства о собственности на компанию Б. Для этого компания Б уплачивает госпошлину за регистрацию права собственности по каждому объекту и представляет в Росреестр документы, подтверждающие реорганизацию, свидетельства на объекты, выданные ранее компании А, передаточный акт и расшифровку к нему, которая как раз и содержит описание каждого объекта (Письмо Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 22 декабря 2011 г. N 14-8339-ГЕ). Затем компания Б получает в Росреестре свидетельства, которые являются окончательным подтверждением у нее права собственности на объекты недвижимого имущества.

    Отметим важный нюанс. Если компания А активно приобретает недвижимое имущество, уже находясь в процессе реорганизации, нужно иметь в виду, что регистрацию всех сделок компании А следует завершить до окончания реорганизации либо регистрировать после реорганизации от имени компании Б с приложением документов о правопреемстве. Иначе может возникнуть ситуация: компания А подала документы в Росреестр на регистрацию сделки и своего права собственности на приобретенный объект, но регистрация сделки произошла после завершения реорганизации. Например, реорганизация завершилась 1 апреля, а 2 апреля зарегистрировано свидетельство о праве собственности на объект, и выдано оно на компанию А, которой 2 апреля уже юридически не существует. И получится, что это свидетельство не имеет юридической силы. Дело в том, что Росреестр не может отслеживать реорганизационные процессы и "автоматически" менять информацию о правоприобретателе объекта. Если документы уже поданы, но возник риск, что регистрация сделки затянется, в Росреестр можно направить отказ от регистрации.

    2.5. Переоформление лицензий, разрешительной документации, интеллектуальной собственности

    Если компания А осуществляла виды деятельности, для которых требуется лицензия или иной разрешительный документ, и компания Б намерена также осуществлять эти виды деятельности после реорганизации, то компании Б надлежит переоформить лицензии и разрешительные документы компании А. Конкретные сроки и порядок переоформления лицензионно-разрешительной документации по каждому виду деятельности регулируются отраслевым законодательством (ФЗ "О связи", "О недрах", "Об образовании", "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции" и др.). Но есть несколько общих моментов.
    Как правило, установлены определенные сроки для переоформления лицензионно-разрешительной документации после реорганизации. Заявителем о переоформлении выступает правопреемник - компания Б. При переоформлении необходимо уплатить госпошлину. Переоформление лицензионно-разрешительной документации на компанию Б возможно при сохранении условий, являющихся обязательными для ведения определенного вида лицензируемой деятельности. В случае если до присоединения компании А и Б имели лицензии на одинаковые виды деятельности, совпадающие по территории, то в этом случае переоформлять лицензии компании А на компанию Б не требуется - они у компании Б уже есть. Приведем пример. Так, у каждой из компаний А и Б до присоединения имелись лицензии на местную и внутризоновую связь на территории Пензенской области. После присоединения компании Б лицензию переоформлять не нужно - она по предмету и территории действия та же, что и была лицензия компании А. Но компании Б потребуется переоформить на себя ресурс нумерации, выделенный компании А для ведения лицензионной деятельности по оказанию услуг местной и внутризоновой телефонной связи.
    Если к компании Б перешли права на интеллектуальную собственность компании А, оформленные в виде свидетельств на товарные знаки, патентов, лицензионных договоров, компании Б необходимо обратиться в Роспатент с заявлением о внесении изменений о правообладателе в соответствующий государственный реестр (патентов, товарных знаков), уплатив при этом госпошлину. Для переоформления доменных имен на компанию Б ей необходимо направить в адрес регистраторов доменных имен информацию о реорганизации для внесения изменений в реестры владельцев доменных имен.

    3. Перевод персонала

    Перевод персонала из компании А в компанию Б можно осуществить двумя способами либо сочетать их. Первый способ состоит в том, чтобы уволить сотрудников из компании А и следующим днем принять их на работу в компанию Б. Делается это до юридического завершения присоединения.
    Второй способ - после присоединения оформить сотрудникам в трудовых книжках запись о реорганизации компании А. Тут есть несколько нюансов. В соответствии с ч. 5 ст. 75 и ч. 6 ст. 77 Трудового кодекса РФ работник может отказаться продолжать свою работу в случае реорганизации компании. Соответственно, чтобы работники могли воспользоваться этим правом, их желательно предупредить о предстоящей реорганизации путем издания приказа о присоединении компании А к компании Б, с которым их знакомят под роспись. Если до присоединения работник компании А выражает письменно отказ от продолжения работы в компании Б после присоединения, трудовые отношения с ним прекращаются по п. 6 ст. 77 ТК РФ. Остальные работники после присоединения продолжают свою работу, и им уже на основании приказа компании Б о присоединении вносится в трудовую книжку запись о реорганизации. Пример записи: