Скачать образец бесплатно

Решение принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в Обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала (на данный момент 10 000 рублей), определенного в соответствии с ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с ФЗ «Об ООО» общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

В повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:

Об уменьшении Уставного капитала Общества.
Об изменении соотношении долей в уставном капитале (только в случае погашения доли).
Об изменении номинальных стоимостей долей участников Общества (только в случае уменьшения номинальной стоимости всех участников Общества).
Об утверждении новой редакции устава Общества (об утверждении изменений к уставу Общества).
Об уведомлении кредиторов Общества об уменьшении уставного капитала.

23 Декабря 2016

С 1 января 2017 года вступают в силу поправки к статье 266 Налогового кодекса РФ, в которой регулируется порядок формирования резервов по сомнительным долгам. Изменения в налоговую статью вносит новый Федеральный закон от 30 ноября 2016 года № 405-ФЗ. Что это за изменения разберем сегодня.

22 Декабря 2016

Имея в резерве банковские счета, которые долго не используются ("спящие" банковские счета), компания может столкнуться с проблемами в случае начала их использования. Если списания по банковскому счету носят нерегулярный характер, уплата налогов со счета не осуществляется, движений по счету не было, а затем операций сразу стало много, банк вправе заблокировать "Клиент-банк" компании.

Принципы исчисления и уплаты каждого из налогов и сборов, взимаемых в РФ, подробно рассмотрены в части второй Налогового кодекса. Однако для организаций не менее важной является и часть первая НК РФ. С 1 января 2017 года в часть первую НК РФ будут внесены существенные изменения. И большинство из них важно изучить уже сейчас.

Госдумой РФ в третьем чтении 9 декабря 2016 года принят бюджет Пенсионного фонда России на период с 2017 по 2019 годы. Согласно принятому документу в новом году предусмотрен рост пенсионных выплат согласно законодательным актам о пенсионном обеспечении. Соответствующая информация размещена на официальном сайте ПФР.

21 Декабря 2016

Сколько стоит лицензия на розничную продажу алкогольной продукции? Каким образом должен быть организован учет госпошлины, уплачиваемой предприятиями общепита за предоставление лицензии на осуществление розничной продажи алкоголя (продление срока ее действия)? Меняется ли порядок учета госпошлины, если в предоставлении лицензии отказано?

Реорганизация ООО, увеличение уставного капитала

Добрый день! Вопрос в следующем: произошла реорганизация ООО-1 путем присоединения к нему ООО-2. Состав участников не изменился, так как они одинаковые в обоих ООО. В Договоре присоединения указано, что уставной капитал ООО-1 (10 000 рублей) увеличивается на размер уставного капитала ООО-2 (10 000 рублей). В протоколе общего собрания ООО-1 и ООО-2 не указали ничего, касаемо внесения изменений в Устав ООО-1 и увеличении уставного капитала (да, противоречит нормам Закона об ООО, но протокол уже в налоговой).

Сейчас возникла необходимость в государственной регистрации изменений и увеличении уставного капитала. Каким образом правильно это сделать?

В выписке из ЕГРЮЛ ООО-1 размер уставного капитала первоначальный, 10000 рублей. И уже указаны сведения о присоединении ООО-2.

27 Июля 2015, 14:01 Юлия, г. Москва

Город не указан

Уважаемая Юлия! Здравствуйте! А не судьба просто принять дополнительные решения в части вопроса об уставном капитале? Соответственно сформировать (восполнить) протоколы общих собраний участников ООО.

27 Июля 2015, 14:12

Город не указан

Уважаемая Юлия! Здравствуйте! А не судьба просто принять дополнительные решения в части вопроса об уставном капитале? Соответственно сформировать (восполнить) протоколы общих собраний участников ООО.

27 Июля 2015, 14:12

В выписке из ЕГРЮЛ ООО-1 размер уставного капитала первоначальный, 10000 рублей. И уже указаны сведения о присоединении ООО-2.
Юлия

составляйте новый протокол об увеличении уставного капитала, создавайте новую редакцию Устава и регистрируйте их в ИФНС. Предыдущий протокол признавайте ошибочным

Статья 53. Присоединение общества

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом

27 Июля 2015, 14:13

Думаю, в вашем случае после получения документов из налоговой нужно подавать документы в налоговую об увеличении размера уставного капитала за счет собственных средств согласно ст.18 ФЗ об ООО.

4. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается соблюдение обществом требований пунктов 1 и 2 настоящей статьи.
Данное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества.

Согласно ст18 ФЗ о госрегистрации юр лиц и ИП

1. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются :
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте.
г) документ об уплате государственной пошлины.

То есть, вам нужно принять решение в рамках «нового» ООО (с учетом присоединения) об увеличении уставного капитала, оформить его протоколом, подготовить проект новой редакции устава, оплатить госпошлину и заполнить форму 13001.

27 Июля 2015, 14:13

Здравствуйте. Вы подаете такие же документы в налоговую, как при обычном увелечении капитала у ООО, только Увеличение Уставного капитала Основного общества

Поскольку в результате присоединения Уставные капиталы (далее – УК) Обществ слились воедино, то необходимо также провести изменение в Уставном капитале Основного Общества и в списке его участников.
Эта процедура полностью аналогична процедуре увеличения уставного капитала ООО. Единственное исключение – Решение/Протокол об увеличении Уставного капитала: он должен содержать причину увеличения УК, то есть в нем необходимо прописать, что УК увеличивается в результате присоединения.

27 Июля 2015, 14:13

Город не указан

Представляется что это действительно можно сделать дополнительным решением, при этом когда будете представлять форму — ее следует заполнять как исправление ошибки.

Чтобы исправить допущенную ошибку, необходимо заполнить заявление Р14001 и приложить к нему ту форму и в той редакции (утвержденной или рекомендованной), в которой была сделана ошибка…

27 Июля 2015, 14:16

Город не указан

Уважаемая Юлия! В дополнение: возможно, Вы ограничитесь протоколами общих собраний ООО и заявлением ф. Р13001 (если коснетесь опять Устава).

27 Июля 2015, 14:21

Михаил Юрьевич, я планировала готовить заявление ф. Р13001 плюс протокол о внесении изменений в Устав общества, в связи с договором присоединения. Поскольку сам договор и протокол совместного собрания были подписаны аж в 2013 года.

27 Июля 2015, 14:23

Если я правильно поняла, то на данный момент Обществом подано уведомление в налоговую о начале процедуры реорганизации по форме N Р12003.

Теперь Вам необходимо предоставить в налоговую:

1. Договор о присоединении.

2. Передаточный акт.

3. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме N Р13001.

4. заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003.

5. Протокол общего собрания участников, на котором принято решение об увеличении уставного капитала и (или) внесении изменений и дополнений в устав.

6. Изменения и дополнения, вносимые в устав общества, или устав в новой редакции в двух экземплярах .

27 Июля 2015, 14:23

Добрый день! Проблема в том, что Общество УЖЕ реорганизовано. А в протоколе совместного собрания нет никаких ссылок на внесение изменений в Устав и увеличении уставного капитала. Это было аж в 2013 году подписано.

27 Июля 2015, 14:25

Поскольку сам договор и протокол совместного собрания были подписаны аж в 2013 года.
Юлия

в таком случае вы просто увеличивайте Уставный капитал и оплачивайте увеличение

27 Июля 2015, 14:24

Проблема в том, что Общество УЖЕ реорганизовано. А в протоколе совместного собрания нет никаких ссылок на внесение изменений в Устав и увеличении уставного капитала. Это было аж в 2013 году подписано.
Юлия

Ничего нового не нужно изобретать. Просто увеличить уставный капитал как указала выше и все.

27 Июля 2015, 14:26

Тогда просто подаете заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме N Р13001 + Протокол общего собрания участников, на котором принято решение об увеличении уставного капитала и (или) внесении изменений и дополнений в устав (естественно дату указываете новую 2015 года) + изменения и дополнения, вносимые в устав общества, или устав в новой редакции в двух экземплярах .

27 Июля 2015, 14:28

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

DOC Скачайте Протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала товарищества - образец, бланк, шаблон для Казахстана

Участники товарищества ограниченной ответственностью (далее - Товарищество) решили увеличить размер уставного капитала Товарищества. Принятие такого решения происходит на общем собрании участников и фиксируется документально, а именно оформляется и подписывается представленный Протокол общего собрания участников об увеличении размера уставного капитала Товарищества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 26 Закона РК "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" Товарищество обязано известить орган юстиции об увеличении уставного капитала в течение 3-х месяцев со дня принятия участником решения об увеличении уставного капитала. К моменту извещения должны быть внесены вклады на сумму не менее половины суммы, на которую увеличивается уставный капитал. Если товарищество не известит орган юстиции, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

В соответствии со статьей 48 Закона РК "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" решения Товарищества по вопросам внесения изменений в устав принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников Товарищества, если устав товарищества не требует для их принятия большего числа голосов или единогласия.

• Время начала и окончания общего собрания;

• Место проведения общего собрания;

• Перечень присутствующих участников общего собрания с указанием размера их долей, представителей и данных документов, подтверждающих полномочия;

• Перечень отсутствующих участников с указанием размера их долей (при необходимости);

• Результаты избрания председателя и секретаря собрания;

• Наличие кворума;

• Повестка дня и результаты ее утверждения;

• Выступления участников собрания по каждому из вопросов повестки дня;

• Результаты голосования по каждому из вопросов повестки дня;

• Принятые решения по каждому из вопросов повестки дня.

• Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников Товарищества и их представителей. Не зарегистрировавшийся участник (представитель участника) не учитывается при определении кворума и не вправе принимать участие в голосовании;

• Общее собрание участников Товарищества признается правомочным, а условия кворума соблюденными, если участники обладают квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников Товарищества, если устав Товарищества не требует для их принятия большего числа голосов или единогласия. ?

• Общее собрание участников Товарищества открывает первый руководитель исполнительного органа или тот, кто исполняет его обязанности. Собрание, созванное наблюдательным советом, ревизионной комиссией (ревизором) или участниками товарищества (пункт 2 статьи 45 Закона о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью), открывает соответственно председатель наблюдательного совета, председатель ревизионной комиссии (ревизор) или лица, исполняющие их обязанности, либо один из участников товарищества, созвавших собрание.

• Лицо, открывающее общее собрание, проводит выборы председательствующего и секретаря общего собрания. Если уставом Товарищества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего и секретаря общего собрания каждый участник собрания имеет один голос (независимо от доли в уставном капитале), а решение принимается простым большинством голосов от числа присутствующих;

• Секретарь общего собрания отвечает за ведение протокола общего собрания;

• Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая хранится исполнительным органом товарищества и должна в любое время представляться для ознакомления любому участнику Товарищества. По требованию участников Товарищества им выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.

Получите консультацию от профессионального юриста онлайн

Изменение размера уставного капитала ООО: способы увеличения и уменьшения

По закону любое ООО (общество с ограниченной ответственностью) может изменить – уменьшить или увеличить — свой уставной капитал в установленном действующим законодательством порядке. Сделать они это могут в любое время при условии, что решение принято в ходе общего собрания всех участников в оговоренном учредительной документацией порядке.

Прежде всего, для чего может понадобиться увеличение уставного капитала ООО? На то может быть несколько причин:

• Нехватка оборотных средств. В таком случае при увеличении УК (уставного капитала), вносимые в УК средства могут быть затрачены на финансово-хозяйственные потребности, кроме того, эти взносы не будут подвержены налогообложению (НДС, налог на прибыль и другие).
• Наличие регламентированного минимального размера УК. В ряде случаев законодательно устанавливается минимальный размер УК, и от соблюдения данного условия зависит право на получение определенных разрешений и лицензий. При этом стоит отметить, что максимальный размер УК никак законодательно не регламентируется.
• Появление нового участника в составе ООО.

Разумеется, для осуществления данной процедуры есть ряд условий:

• Все участники должны целиком погасить задолженности по своим долям в УК.
• Сумма средств, на которую увеличивают УК, не должна превышать разницу между суммой УК, Резервного фонда и стоимостью чистых активов ООО.
• Чистые активы к окончанию второго и всех последующих годов деятельности предприятия не должны быть меньше, чем УК.
• Чистые активы к окончанию второго и всех последующих годов деятельности не должны быть меньше минимального размера УК, регламентированного законодательно на момент регистрации ООО.

При соответствии данным условиям, следует приступать к следующему шагу – выбору способа достижения цели.

Существует ряд способов, позволяющих увеличить уставной капитал ООО:

• используя имущество ООО;
• используя вложение дополнительных средств участниками;
• используя инвестиции третьих лиц.

При решении увеличить УК, используя имущество ООО, необходимо отразить это в Протоколе Общего собрания или Решении единственного участника. При наличии в ООО более одного члена, решиться на данное действие должно большинство членов путем голосования на Общем собрании. В основе данного решения должна лежать бухгалтерская отчетность по предшествующему году.

При увеличении УК за счет дополнительных вкладов самих участников, данное решение должно быть принято большинством голосов на Общем собрании и отразиться в Протоколе. При наличии в ООО только одного члена, решение оформляется Решением единственного участника.

В обоих документах необходимо указать данные касательно общего размера дополнительных вкладов и соотношение размера дополнительного взноса и суммой увеличения номинальной стоимости его доли, общее для всех участников.

Увеличение УК с привлечением сторонних инвестиций чаще всего актуально, когда в ООО принимается новый член или же состав полностью меняется. Таким образом, инвестором становится желающее присоединиться к ООО лицо. Прежде всего, желающий войти в состав участников подает соответствующее заявление, указывая при этом размер своей доли и вклада. В случае положительного исхода рассмотрения заявления участники ООО оформляют свое решение в Протоколе, после чего в течение полугода оговоренный дополнительный вклад должен быть внесен в УК.

Уменьшение уставного капитала ООО может быть произведено добровольно или принудительно.

На это может быть несколько причин, основными из которых являются:

• компания заявила размер УК при своей регистрации, впоследствии не выплатив его;
• стоимость активов в сравнении с уставным фондом снизилась;

При добровольном желании уменьшить УК причиной, как правило, являются долги по кредитам, либо же уменьшение объемов производимой продукции вплоть до полного прекращения деятельности предприятия.

Чтобы уменьшить уставной капитал ООО, существует несколько способов.

• снизить стоимость долей каждого из членов ООО;
• погасить доли самого ООО.

Приняв решение и выбрав вариант уменьшения УК, прежде всего это решение необходимо оформить документально, для чего пакет бумаг предоставляется в органы регистрации.

Далее следует нотариально заверить заявление об уменьшении УК, после чего подать данное заявление в соответствующие инстанции.

Затем уведомление об уменьшении размера УК публикуется в Вестнике государственной регистрации, делается это два раза – единожды в месяц. По закону такого уведомления достаточно для уведомления кредиторов, однако лучше все же сделать это, отправив заказное или обычное письмо.

После этого готовится пакет документов для подачи в налоговую.

Протокол об уменьшении УК ООО

Был подготовлен ранее и изменений не требует.