Протокол внеочередного собрания учредителей ооо образец - Документы учредителей - Как составить написать - КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА

ПРОТОКОЛ N _____

внеочередного Общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью

г. ______________ "___"_________ ____ г.

Дата проведения внеочередного Общего собрания: "___"_______ _____ г.

Место проведения собрания: ________________________________________.

Время начала регистрации участников собрания: _____________________.

Время окончания регистрации участников собрания: __________________.

Протокол №1 Общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «. В ООО общее собрание участников может быть очередным и внеочередным. Для того, чтобы не ошибиться в оформлении, можно использовать образец протокола собрания учредителей ООО, которых в сети можно найти массу. Общество с ограниченной ответственностью «ОАЗИС» (ООО «ОАЗИС») ПРОТОКОЛ общего собрания участников общества. Протокол собрания учредителей ООО о выплате дивидендов - документ. Протокол внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» (далее – «Общество») г. Москва. Фотострана / Интересные страницы / Образец искового заявления в суд / Ооо протокол общего собрания учредителей. Протокол собрания ООО – это аналог решения учредителя о создании ООО. ПРОТОКОЛ N ____ Общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью. Общее собрание участников ООО - мероприятие важное и серьезное.

18 августа 2010

В соответствии с п. 1 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО, общество) проводится в порядке, установленном указанным федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной Законом об ООО, уставом общества и внутренними документами ООО, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Закон об ООО не содержит ответа на вопрос о порядке оформления протокола общего собрания участников общества (далее - протокол). Только в п. 6 ст. 37 Закона об ООО говорится о том, что обязанность по организации ведения протокола возлагается на исполнительный орган общества, однако при этом не указывается, что означает понятие "организует ведение протокола", а также какое лицо вправе подписать протокол.

В силу п. 1 ст. 37 Закона об ООО специальные требования к порядку оформления и подписания протокола могут быть предусмотрены уставом и внутренним документом ООО (например, положением о порядке созыва и проведения общего собрания участников ООО). В таком случае правомерным будет подписание протокола лишь теми лицами, которые указаны в уставе и (или) ином внутреннем документе общества.

Если же уставом и внутренним документом общества не предусмотрено каких-либо специальных требований к порядку оформления протокола, а участниками общего собрания избран секретарь, то протокол должен подписываться и председательствующим, и секретарем. При этом по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ) применяются положения законодательства об акционерных обществах, которые регулируют порядок оформления протокола общего собрания акционеров, в частности, п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", устанавливающего требование об обязательности подписания протокола общего собрания акционеров председателем и секретарем этого собрания. Такой позиции придерживаются и некоторые суды (смотрите, например, постановление ФАС Уральского округа от 16.12.2003 N Ф09-3635/03ГК).

Однако Законом об ООО не предусмотрено избрание секретаря общего собрания участников общества. Следовательно, участие секретаря в общем собрании участников ООО не является обязательным, если необходимость его избрания и участия в собрании не установлена уставом и внутренним документом общества. Поэтому, по нашему мнению, когда избрание секретаря не предусматривается уставом и внутренним документом общества, правомерным будет являться подписание протокола только одним лицом - председательствующим, избранным в установленном законом порядке.

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

"___"_________ ____ г.

Председатель собрания: ________________________

Секретарь собрания: ___________________________

1. О выводе из состава участников ООО "________" - ____________ (Ф.И.О.) в связи со смертью.

2. О приеме в состав участников ООО "_____________" наследника умершего участника ____________ (Ф.И.О.) <*>.

3. О внесении изменений в Устав ООО "__________" в связи с изменением состава участников ООО "____________" <**>.

По первому вопросу повестки дня слушали:

1. О выводе из состава участников ООО "____________" - __________________ (Ф.И.О.) в связи со смертью - ________________ (Ф.И.О. докладчика).

Голосовали: "за" - единогласно.

Вывести ________________________ (Ф.И.О.) из состава участников ООО "______________" в связи со смертью.

Созыв внеочередного собрания ООО

Я как инициатор собрания ООО отправил требование директору о его созыве.

Директор прислал мне ответ не позднее 5 дней с момента его получения о проведении собрания.

В уставе написано:

Внеочередное собрание участников общества проводится по решению ген. директора общества на основании:

---Требования участника общества, обладающего в совокупности не менее 1/10 от общего числа голосов участников общества.

Ген. директор общества в течение 5 дней с даты получения требования обязан рассмотреть поступившее требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества либо об отказе в его проведении.

Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества

"1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за

тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по

адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом

Выходит -я инициатор, но проводит собрание директор,

кто должен письма участникам рассылать, я или директор, кто в данном случае считается созывающим собрание?

Или может быть и директор и я должны уведомить других участников заказным письмом, как сказано в п1. ст. 36 закона об ООО?

20 Августа 2015, 21:32 Сергей, г. Новосибирск

Внеочередное общее собрание ООО: образец уведомления, созыв, требования

Пройдем вне очереди

Если в составе ООО имеется несколько участников, то для решения некоторых вопросов (основания утверждаются при создании компании) необходимо проводить собрание. Внеочередное собрание участников ООО должно проходить с соблюдением всех требуемых правил, лишь в этом случае можно избежать споров и недопонимания между учредителями. Сегодня мы рассмотрим все нюансы по созыву и проведению мероприятия.

Перечень вопросов, которые могут решаться на предприятии только после проведения собрания, оговаривается в уставе. Этого требует п.1 ст. 35 Федерального закона № 14-ФЗ. Помимо основной тематики, на собрании могут обсуждаться и другие дела, которые непосредственно касаются интересов предприятия.

Для проведения мероприятия исполнительный орган ООО обязан известить его участников о планируемом созыве (п. 2 ст. 35 № 14-ФЗ).

Для проведения мероприятия исполнительный орган ООО обязан известить его участников.

Такими правами обладают:

• Исполнительный орган ООО.
• Совет директоров.
• Аудиторы предприятия.
• Прочие участники, имеющие в собственности более 1/10 доли уставного капитала.

Созыв собрания начинается с оформления требования, которое передается непосредственно участникам ООО. Если нет возможности вручить форму лично в руки, можно отправить ее по почте. В этом случае лучше подстраховаться уведомлением о получении. Требование о проведении собрания должно обязательно содержать следующую информацию:

• Информация об участнике ООО и его доле в уставном капитале.
• Дата и время проведения собрания.
• Повестка дня.

Форма должна быть подписана и заверена печатью.

В течение 5 суток после получения требования от инициаторов о проведении собрания выносится решение о его проведении или отклонении. Решение вправе принимать не только исполнительный орган, но и совет директоров. Унифицированной формы решения не существует, однако она должна содержать необходимую информацию относительно собрания.

Закон предусматривает несколько причин, по которым можно отказать в проведении мероприятия:

• Не соблюден (или соблюден не полностью) порядок вручения требований.
• Вопросы, предложенные к решению, противоречат закону.

В других случаях судебные органы могут признать отказ в проведении собрания незаконным.

Отказать в проведении собрания можно только в оговоренных случаях. Иначе отказ признается судом незаконным.

После принятия положительного решения необходимо известить участников о проведении собрания. Для этого оформляется уведомление и высылается всем участникам не позднее чем за 30 суток (п. 1 ст. 36 № 14-ФЗ).

Каждый участник после получения уведомления имеет право ознакомиться с формами документов и отчетностью, необходимыми для принятия решения, и высказать дополнительные предложения для внесения их в повестку дня (п. 3 ст. 36 № 14-ФЗ). Сделать это нужно не позднее чем за 15 дней до проведения собрания.

Проводится внеочередное общее собрание не позднее чем через 45 календарных дней после оформления решения.

Проведение мероприятия регламентируется федеральным законодательством. Все учредители, прибывшие на собрание, должны обязательно пройти регистрацию (п. 2 ст. 37 № 14-ФЗ). Порядок проведения регистрации лучше закреплять в уставе предприятия, так как законодательством этот процесс четко не регламентируется.

После прохождения регистрации собрание открывается оповещением о начале процесса. Далее путем голосования избирается председатель собрания из числа присутствующих (п. 5 ст. 37 № 14-ФЗ). Когда подготовительные этапы завершены, переходят непосредственно к решению вопросов, вынесенных на повестку дня.

Обратите внимание, если на собрании нет кворума (минимального количества участников для принятия решения), принятые на заседании решения признаются нелегитимными.

Все предложения на собрании принимаются путем голосования (п. 10 ст. 37 № 14-ФЗ).

Полученные результаты собрания оформляются протоколом, который ведется секретарем на протяжении всего мероприятия (ст. 181.2 ГК РФ).

Не позднее чем через 10 суток после завершения собрания копии протоколов отправляются всем участникам. Оригинал документа подшивается в книгу, откуда по просьбе любого участника можно сделать выписку.

Соблюдение порядка внеочередного собрания обязательно, поскольку невыполнение требований может стать основанием для признания положений недействительными. В том числе по суду, если споры между участниками руководства компании переходят в эту плоскость.

Лекция 4, Общее собрание участников ООО

Общее собрание участников ООО

Новыми положениями законодательства изменены также порядок и процедура проведения общего собрания участников общества.

Общее собрание участников общества может быть очередным и внеочередным.

Очередное общее собрание участников проводится не реже чем один раз в год.

Уставом общества можно установить другие, более частые сроки проведения очередных собраний.

Очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в любых случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. У ставом общества можно установить дополнительно перечень случаев, когда проводится внеочередное собрание.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям законодательства.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют законодательства, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного настоящим пунктом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Порядок созыва общего собрания участников общества

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. Иной способ уведомления можно предусмотреть уставом и внутренними документами общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям законодательства, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся:

годовой отчет общества,

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества,

сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества,

проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества или проект устава общества в новой редакции,

проекты внутренних документов общества,

иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества либо по решению органов управления общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить участникам информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Можно предусмотреть иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами уставом общества – например ознакомление по месту нахождения исполнительного органа общества.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней (уставом можно предусмотреть более короткие сроки) до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Порядок проведения общего собрания участников общества.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном законодательством, уставом общества и его внутренними документами, а в части ими не урегулированной, решением общего собрания участников общества.

Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании. Уставом общества можно предусмотреть и иное – напр. количество голосов пропорционально доле участника.

Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Решения по вопросам повестки дня принимаются:

А) большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если только необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законодательством или уставом общества:

об изменении устава Общества, в т.ч. изменении (увеличении или уменьшении) размера его уставного капитала;

по иным вопросам, определенным уставом общества.

Б) всеми участниками общества единогласно:

о внесении изменений в договор об учреждении Общества;

о внесении изменений в договор об осуществлении прав участника общества;

о реорганизации или ликвидации Общества;

по иным вопросам, определенным уставом общества и законодательством.

В) большинством голосов от общего числа голосов участников общества – все остальные решения, если только необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена законодательством или уставом общества.

В предыдущих лекциях мы рассматривали ряд случаев, когда для принятия решения требуется квалифицированное большинство голосов либо единогласие, в том числе:

При увеличении уставного капитала;

При создании филиалов и представительств,

При принятии в общество третьих лиц;

При даче согласия на переход доли в порядке наследования и правопреемства;

Об утверждении денежной оценке имущественного вклада;

При предоставлении участникам дополнительных прав либо возложении на них дополнительных обязанностей;

При установлении ограничений на максимальный размер доли либо на изменение соотношения долей участников;

При установлении (исключении) в уставе преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения.

При предоставлении (исключении) права воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи.

При предоставлении (исключении) преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества

Решения общего собрания участников общества принимаются по общему правилу открытым голосованием. Однако уставом общества могут быть определены в опросы, решения по которым принимаются путем тайного голосования.

Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Если общество будет состоять из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно в виде решения. При этом положения законодательства и устава общества о порядке созыва, порядке проведения общего собрания участников и порядке принятия решений не применяются. Положения закона об ООО распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку данным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений